Umowa cesji wierzytelności – wzór i najczęstsze błędy

Umowa cesji wierzytelności przenosi niezapłaconą fakturę na nabywcę: ten wchodzi w miejsce wierzyciela, a dłużnik ma płacić jemu (art. 509 § 1 KC). Żeby cesja była skuteczna i nie skończyła się sporem między stronami, umowa musi dokładnie oznaczać wierzytelność i cenę, a gdy dług wynika z pisma – sama też powinna być stwierdzona pismem (art. 511 KC). Poniżej znajdziesz wzór umowy przelewu i zawiadomienia dłużnika z omówieniem każdej klauzuli. O tym, kiedy sprzedaż faktury w ogóle się opłaca, piszemy w osobnym tekście o cesji wierzytelności i sprzedaży faktury.

Wzór umowy cesji wierzytelności

Wzór dotyczy sprzedaży wierzytelności z faktur między przedsiębiorcami. Dostosuj go do swojej sprawy – nie zastępuje porady prawnej.

UMOWA PRZELEWU WIERZYTELNOŚCI

zawarta w [miejscowość], dnia [data], pomiędzy:

[firma zbywcy] z siedzibą w [adres], NIP [—], KRS/CEIDG [—], zwanym dalej Zbywcą, a [firma nabywcy] z siedzibą w [adres], NIP [—], KRS/CEIDG [—], zwanym dalej Nabywcą.

§ 1. Przedmiot umowy. Zbywca przenosi na Nabywcę wierzytelność przysługującą mu wobec [firma dłużnika], NIP [—] (Dłużnik), z tytułu umowy [rodzaj, nr, data], stwierdzoną fakturami: nr [—] z dnia [—] na kwotę [—] zł brutto, termin płatności [—]; nr [—] (…). Łączna należność główna: [—] zł.

§ 2. Prawa związane. Wraz z wierzytelnością przechodzą na Nabywcę prawa z nią związane, w tym roszczenie o zaległe odsetki oraz zabezpieczenia: [np. poręczenie – albo „brak”]. Przelew nie obejmuje rekompensaty za koszty odzyskiwania należności (art. 10 ust. 4 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych).

§ 3. Cena. Nabywca zapłaci Zbywcy cenę [—] zł w terminie [—] dni od zawarcia umowy na rachunek nr [—]. Wierzytelność przechodzi na Nabywcę [z chwilą zawarcia umowy / z chwilą zapłaty ceny].

§ 4. Oświadczenia Zbywcy. Zbywca oświadcza, że wierzytelność mu przysługuje, nie została zapłacona, potrącona ani wcześniej zbyta, nie jest obciążona prawami osób trzecich, a umowa z Dłużnikiem nie zawiera zakazu przelewu [albo: Dłużnik wyraził na przelew zgodę z dnia —]. Zbywca nie odpowiada za wypłacalność Dłużnika.

§ 5. Dokumenty. W dniu zawarcia umowy Zbywca wydaje Nabywcy: [kopie faktur, umowę, protokoły odbioru, korespondencję, wezwania do zapłaty].

§ 6. Zawiadomienie Dłużnika. Zbywca zawiadomi Dłużnika o przelewie na piśmie w terminie [—] dni. Świadczenia otrzymane od Dłużnika po zawarciu umowy Zbywca przekaże Nabywcy w terminie [—] dni.

§ 7. Postanowienia końcowe. Zmiany umowy wymagają formy pisemnej. Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej strony.

[podpis Zbywcy] [podpis Nabywcy]

Wzór zawiadomienia dłużnika o przelewie

ZAWIADOMIENIE O PRZELEWIE WIERZYTELNOŚCI

[Miejscowość, data]

Zawiadamiam, że umową z dnia [—] przeniosłem na [firma nabywcy], NIP [—], wierzytelność wobec Państwa z faktur nr [—] na łączną kwotę [—] zł wraz z odsetkami. Od dnia otrzymania tego zawiadomienia zapłaty należy dokonywać wyłącznie na rachunek Nabywcy nr [—].

[podpis Zbywcy]

Wyślij je listem poleconym za potwierdzeniem odbioru albo doręcz za pokwitowaniem. Zwykły e-mail to nie forma pisemna – ochrona z art. 515 KC dotyczy zawiadomienia pisemnego (w wersji elektronicznej wymaga ono kwalifikowanego podpisu elektronicznego). Zachowaj dowód doręczenia – od niego zależy, czy dłużnik może jeszcze skutecznie zapłacić Tobie. Jeśli zabezpieczeniem jest weksel, pamiętaj, że przepisów o przelewie nie stosuje się do papierów zbywalnych przez indos (art. 517 KC) – weksel przenosi się indosem i wydaniem dokumentu.

Jakie przepisy stoją za każdą klauzulą?

Klauzula	Przepis	Po co
§ 1 – oznaczenie wierzytelności	art. 509 § 1 KC	Przelew musi dotyczyć wierzytelności, którą da się zidentyfikować
§ 2 – odsetki i zabezpieczenia	art. 509 § 2 KC	Co do zasady przechodzą z mocy prawa razem z wierzytelnością
§ 3 – chwila przejścia	art. 510 § 1 KC	Umowa sprzedaży przenosi wierzytelność, chyba że strony inaczej postanowiły
Forma pisemna	art. 511 KC	Gdy dług jest stwierdzony pismem, przelew też powinien być
§ 6 – zawiadomienie	art. 512 i 515 KC	Do zawiadomienia zapłata do rąk zbywcy zwalnia dłużnika
§ 4 – odpowiedzialność zbywcy	art. 516 KC	Za istnienie wierzytelności zawsze, za wypłacalność tylko z umowy

Zarzuty dłużnika zostają (art. 513 KC)

Nabywca nie dostaje „czystego” długu. Dłużnik może podnieść przeciwko niemu wszystkie zarzuty, które miał wobec zbywcy w chwili, gdy dowiedział się o przelewie – np. wady usługi, zapłatę czy przedawnienie (art. 513 § 1 KC). Może też potrącić swoją wierzytelność wobec zbywcy, z ograniczeniem z art. 513 § 2 KC. Dlatego nabywca sprawdza dokumenty i termin przedawnienia, zanim zapłaci – ten drugi łatwo policzyć w kalkulatorze przedawnienia.

Zakaz cesji w umowie z dłużnikiem (art. 514 KC)

Jeśli umowa z dłużnikiem zastrzega, że przelew wymaga jego zgody, a wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie działa wobec nabywcy, gdy pismo o nim wspomina albo nabywca o nim wiedział (art. 514 KC). Wyjątek: gdy dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem firma z sektora MŚP, zakaz przestaje działać po upływie terminu płatności (art. 9a ustawy o transakcjach handlowych) – nie dotyczy to dłużników będących podmiotami publicznymi.

Rekompensata 40 euro nie przechodzi na nabywcę

Roszczenie o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności nie może być zbyte (art. 10 ust. 4 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych). Nie wpisuj jej do § 1 – taka część umowy byłaby nieważna. Rekompensata zostaje przy zbywcy, który może jej dochodzić od dłużnika sam.

Cesjonariusz w sądzie i klauzula wykonalności (art. 788 KPC)

To, co nabywca musi zrobić w sądzie, zależy od chwili przelewu:

• Przed pozwem – nabywca pozywa we własnym imieniu i dołącza umowę cesji, zawiadomienie dłużnika i dokumenty długu. Nabywca długu też może złożyć pozew przez kreator pozwu o zapłatę – ważne, by w opisie sprawy wskazał, skąd ma wierzytelność.
• W toku sprawy – zbycie po doręczeniu pozwu nie wpływa na jej bieg; nabywca może wstąpić w miejsce zbywcy tylko za zezwoleniem pozwanego (art. 192 pkt 3 KPC). Bez tej zgody wyrok zapada na rzecz zbywcy, a nabywca korzysta z trybu opisanego niżej.
• Po wyroku lub nakazie (a także po przelewie w toku sprawy) – nabywca może żądać klauzuli wykonalności na swoją rzecz, ale przejście wierzytelności musi wykazać dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym (art. 788 § 1 KPC). W praktyce oznacza to notarialne poświadczenie podpisów pod umową cesji. Potem może złożyć wniosek egzekucyjny.

Na Pozywacz.pl prawnik przygotuje pozew o zapłatę w ciągu 7 dni za stałe 299 zł – także wtedy, gdy powodem jest nabywca wierzytelności.

Czy od umowy cesji płaci się PCC i VAT?

• VAT: według utrwalonej praktyki organów podatkowych sprzedaż własnej wierzytelności przez przedsiębiorcę, który ją wcześniej wykazał w fakturze, co do zasady nie podlega VAT. Inaczej bywa, gdy nabywca świadczy przy tym usługę (np. faktoring).
• PCC: sprzedaż wierzytelności jako prawa majątkowego co do zasady podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych: stawka 1% od wartości rynkowej wierzytelności, płaci kupujący, deklarację PCC-3 składa się i podatek wpłaca w ciągu 14 dni (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a, art. 4 pkt 1, art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b i art. 10 ust. 1 ustawy o PCC). Wyjątek: czynność opodatkowana VAT albo zwolniona z VAT po stronie przynajmniej jednej ze stron (art. 2 pkt 4 ustawy o PCC).
• Ulga na złe długi: sprzedaż faktury wpływa na możliwość korekty VAT – szczegóły w tekście o uldze na złe długi w VAT.

Rozliczenie zależy od konstrukcji umowy, dlatego potwierdź je z księgowym przed podpisaniem.

Najczęstsze błędy w umowach cesji

1. Ogólnikowe oznaczenie długu („wszystkie należności od firmy X”) – bez numerów faktur i kwot łatwo o spór, co właściwie przeszło.
2. Pominięcie zakazu cesji z umowy z dłużnikiem – przelew bez zgody dłużnika może nie przenieść wierzytelności (art. 514 KC, z wyjątkiem z art. 9a ustawy o transakcjach handlowych).
3. Brak zawiadomienia dłużnika – dłużnik płaci zbywcy i nabywca musi dochodzić pieniędzy od niego.
4. Gwarancja ściągalności bez potrzeby – klauzula o odpowiedzialności za wypłacalność dłużnika może oznaczać zwrot ceny.
5. Zwykłe podpisy przy długu w sądzie lub z wyrokiem – bez poświadczenia podpisów nabywca nie wykaże przelewu w trybie art. 788 KPC.
6. Wpisanie rekompensaty 40 euro jako przedmiotu przelewu.
7. Brak informacji dla BIG – jeśli dłużnik jest wpisany do rejestru, zbywca powinien zgłosić zbycie biuru, a nabywca w ciągu 14 dni zaktualizować dane wierzyciela – inaczej biuro usunie wpis (art. 29 ust. 3 i 4 ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych; zob. przewodnik po rejestrach dłużników).

Zanim w ogóle sprzedasz fakturę z dyskontem, zastanów się, czy nie wystarczy wezwanie do zapłaty za 99 zł, które przygotuje prawnik, albo pozew – Pozywacz.pl pozwala dochodzić całej kwoty bez oddawania części długu nabywcy.

Podsumowanie

Dobra umowa cesji wierzytelności dokładnie oznacza faktury, cenę, chwilę przejścia, odpowiedzialność zbywcy (art. 516 KC) i wydawane dokumenty. Zawrzyj ją na piśmie (art. 511 KC), sprawdź zakaz cesji (art. 514 KC) i od razu zawiadom dłużnika (art. 512 KC). Rekompensata 40/70/100 euro zostaje przy zbywcy, a przy długu w sądzie lub z wyrokiem poświadcz podpisy notarialnie (art. 788 § 1 KPC).