Zarząd sukcesyjny – kto zapłaci faktury zmarłego przedsiębiorcy

Zarząd sukcesyjny pozwala jednoosobowej firmie działać dalej po śmierci właściciela. Dla wierzyciela oznacza to, że jeśli zarząd ustanowiono, niezapłaconą fakturę reguluje zarządca sukcesyjny z majątku przedsiębiorstwa w spadku – to jemu wysyłasz wezwanie i to jego pozywasz (art. 21 ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, t.j. Dz.U. 2021 poz. 170). Zarządca nie płaci jednak z własnej kieszeni, a zarząd jest tymczasowy. Gdy go nie ma albo wygaśnie, dług dochodzisz od spadkobierców.

Czym jest zarząd sukcesyjny i kogo dotyczy?

Ustawa dotyczy wyłącznie przedsiębiorców, którzy prowadzili działalność we własnym imieniu na podstawie wpisu do CEIDG (art. 1 ustawy) – czyli jednoosobowych działalności gospodarczych, także wspólników spółki cywilnej. Spółek z KRS nie dotyczy, bo spółka nie umiera razem ze wspólnikiem. Kogo pozywać przy poszczególnych formach prawnych, wyjaśniamy w tekście kogo pozwać – spółka, JDG czy wspólnik.

Po śmierci przedsiębiorcy jego firma staje się przedsiębiorstwem w spadku – to składniki majątku służące działalności, które należały do niego w chwili śmierci, oraz to, co zarządca nabędzie później (art. 2 ustawy). Zarząd sukcesyjny to obowiązek prowadzenia tego przedsiębiorstwa i umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych z nim związanych (art. 18 ustawy). Nie można go ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 20).

Kto zostaje zarządcą sukcesyjnym?

Zarządcą może być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, bez zakazu prowadzenia działalności gospodarczej (art. 8 ustawy). Są dwie drogi:

Kto powołuje	Kiedy i jak	Od kiedy działa zarząd
Sam przedsiębiorca za życia	na piśmie, wskazując osobę albo prokurenta, i zgłaszając zarządcę do CEIDG (art. 9)	z chwilą śmierci przedsiębiorcy (art. 7 ust. 1 pkt 1)
Małżonek z udziałem w przedsiębiorstwie, spadkobierca, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny	w ciągu 2 miesięcy od śmierci, aktem notarialnym, za zgodą osób mających łącznie ponad 85/100 udziałów (art. 12)	z chwilą wpisu zarządcy do CEIDG (art. 12 ust. 11)

Zarządu nie ustanowi się, jeżeli ogłoszono upadłość przedsiębiorcy (art. 6 ust. 3). Jeśli w ciągu 2 miesięcy nikt nie powoła zarządcy, uprawnienie wygasa i sprawa toczy się już tylko według prawa spadkowego.

Co się dzieje z fakturami w okresie po śmierci, a przed powołaniem zarządcy?

W tym czasie małżonek, spadkobiercy lub zapisobierca windykacyjny mogą dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku firmy – w tym spłacać wymagalne długi z działalności zmarłego i przyjmować należności (art. 13 ust. 1 pkt 1 i art. 14 ustawy). Robią to w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku (art. 15).

Ważna pułapka dla wierzyciela: przy umowach zawartych ze zmarłym przedsiębiorcą bieg terminów spełnienia świadczenia nie rozpoczyna się albo ulega zawieszeniu od dnia śmierci do ustanowienia zarządu, a jeśli zarządu nie ustanowiono – do wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy (art. 30 ust. 3 ustawy). Każda ze stron może też powstrzymać się ze swoim świadczeniem (art. 30 ust. 2). Zasada nie dotyczy umów zależnych od osobistych przymiotów zmarłego ani sytuacji, w których umowa stanowi inaczej (art. 30 ust. 1). Jeśli termin płatności Twojej faktury przypadał tuż po śmierci kontrahenta, policz go ponownie, zanim naliczysz odsetki – pomoże w tym kalkulator odsetek ustawowych.

Czy zarządca sukcesyjny płaci długi przedsiębiorstwa?

Tak, ale nie ze swojego majątku. Od ustanowienia zarządu zarządca wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z jego działalności (art. 29 ustawy) – płaci więc także faktury wystawione jeszcze za życia właściciela, z pieniędzy przedsiębiorstwa w spadku.

• Zarządca działa w imieniu własnym, na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (art. 21 ust. 1) i nie odpowiada za zobowiązania zaciągnięte na ich rachunek (art. 33 ust. 1). Odpowiada tylko za szkodę z nienależytego wykonywania obowiązków (art. 33 ust. 2).
• Właściciele przedsiębiorstwa w spadku (spadkobiercy, małżonek z udziałem) odpowiadają solidarnie za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku, czyli powstałe już po śmierci przedsiębiorcy w toku prowadzenia firmy (art. 32).
• Długi sprzed śmierci pozostają długami spadkowymi – odpowiedzialność spadkobierców ich osobistym majątkiem wynika z Kodeksu cywilnego (art. 1030–1034 KC).

Zaraz po ustanowieniu zarządu zarządca składa przed notariuszem wykaz inwentarza przedsiębiorstwa w spadku, obejmujący składniki firmy i jej długi z chwili śmierci (art. 28 ust. 1). Zapytaj zarządcę, czy Twoja faktura się w nim znalazła.

Do kogo wysłać wezwanie do zapłaty?

Najpierw sprawdź firmę w CEIDG – zarządca posługuje się dotychczasową firmą z dodaniem oznaczenia „w spadku” (art. 17 ustawy). Oświadczenia i pisma w sprawach z działalności zmarłego składa się zarządcy sukcesyjnemu (art. 21 ust. 3), więc to do niego adresujesz pismo. Jak udokumentować wysyłkę, opisujemy w tekście jak wysłać wezwanie do zapłaty.

W wezwaniu wskaż fakturę, kwotę, datę wymagalności i termin zapłaty, a także to, że kierujesz je do zarządcy sukcesyjnego przedsiębiorstwa w spadku. Możesz przygotować pismo samodzielnie albo zlecić wezwanie do zapłaty do zarządcy sukcesyjnego – na Pozywacz.pl prawnik przygotuje je w ok. 24 godziny za 99 zł, a Ty je podpisujesz i wysyłasz.

Bez zarządu sukcesyjnego wezwanie kierujesz do spadkobierców. Jak ich ustalić i ile od nich odzyskasz, opisujemy w tekście dłużnik zmarł – jak odzyskać dług od spadkobierców.

Jak pozwać zarządcę sukcesyjnego?

Zarządca może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z działalności gospodarczej zmarłego lub z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku; w procesie działa w imieniu własnym, na rzecz właściciela przedsiębiorstwa (art. 21 ust. 2 ustawy). W pozwie oznaczasz go imieniem i nazwiskiem jako zarządcę sukcesyjnego przedsiębiorstwa w spadku, z firmą zmarłego z CEIDG.

Jeżeli przedsiębiorca zmarł w toku procesu, sąd zawiesza postępowanie (art. 174 § 1 pkt 1 KPC), a na wniosek zarządcy lub drugiej strony podejmuje je z udziałem zarządcy sukcesyjnego (art. 181¹ KPC). Gdy zarządca przestanie pełnić funkcję albo zarząd wygaśnie, postępowanie znów jest zawieszane (art. 174 § 1 pkt 6 KPC) i podejmowane z udziałem kolejnego zarządcy albo następców prawnych zmarłego (art. 180 § 1 pkt 6–7 KPC).

Pozew możesz napisać sam albo zamówić pozew o zapłatę za 299 zł – na Pozywacz.pl prawnik przygotuje go online w ciągu 7 dni.

Egzekucja z przedsiębiorstwa w spadku

Do egzekucji z mienia objętego zarządem sukcesyjnym konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko zarządcy sukcesyjnemu (art. 780 KPC). Jeżeli wyrok zapadł jeszcze przeciwko zmarłemu przedsiębiorcy, ustanowienie zarządu traktuje się jak przejście obowiązku, więc możesz wnioskować o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko zarządcy – przejście trzeba wykazać dokumentem urzędowym lub prywatnym z urzędowo poświadczonym podpisem (art. 780 zd. 2 w zw. z art. 779 § 2 i art. 788 § 1–2 KPC). Ta sama reguła działa w drugą stronę – po wygaśnięciu zarządu potrzebna jest klauzula przeciwko następcom.

Gdy dłużnik umrze w trakcie egzekucji, komornik ją zawiesza i podejmuje – w zakresie praw i obowiązków z działalności gospodarczej – z udziałem zarządcy sukcesyjnego, jeśli zarząd ustanowiono (art. 819 § 1 KPC). Więcej o kolejnych krokach w przewodniku po egzekucji komorniczej.

Kiedy zarząd sukcesyjny wygasa?

Zarząd sukcesyjny wygasa (art. 59 ust. 1 ustawy):

1. po 2 miesiącach od śmierci, jeśli nikt nie przyjął spadku ani zapisu windykacyjnego przedsiębiorstwa (chyba że zarządca działa na rzecz małżonka z udziałem w firmie),
2. z uprawomocnieniem stwierdzenia nabycia spadku lub rejestracją aktu poświadczenia dziedziczenia, jeśli całe przedsiębiorstwo nabyła jedna osoba,
3. z chwilą nabycia całego przedsiębiorstwa przez jedną osobę,
4. po miesiącu od wykreślenia zarządcy z CEIDG, jeśli nie powołano następnego,
5. z dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy,
6. z dniem działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo,
7. najpóźniej po 2 latach od śmierci przedsiębiorcy.

Sąd może z ważnych przyczyn przedłużyć zarząd, najdłużej do 5 lat od śmierci (art. 60). Gdy ogłoszono upadłość przedsiębiorcy, wierzytelność zgłaszasz syndykowi w postępowaniu upadłościowym.

Zarząd sukcesyjny a dług od spadkobierców – różnice

	Zarząd sukcesyjny	Brak zarządu
Adresat wezwania i pozwu	zarządca sukcesyjny	spadkobiercy (lub kurator spadku)
Z czego zapłata	majątek przedsiębiorstwa w spadku	spadek, a po przyjęciu – majątek spadkobierców w granicach art. 1031 KC
Ustalenie dłużnika	wpis w CEIDG	Rejestr Spadkowy, wniosek o stwierdzenie nabycia spadku
Egzekucja	tytuł przeciwko zarządcy (art. 780 KPC)	tytuł przeciwko wszystkim spadkobiercom do działu spadku (art. 779 § 1 KPC)

Spadkobierca do chwili przyjęcia spadku odpowiada za długi spadkowe tylko ze spadku, a od przyjęcia – z całego majątku (art. 1030 KC). Przy przyjęciu z dobrodziejstwem inwentarza, także przez brak oświadczenia w ciągu 6 miesięcy (art. 1015 § 2 KC), odpowiedzialność ogranicza się do wartości stanu czynnego spadku (art. 1031 § 2 KC).

Czy śmierć przedsiębiorcy wstrzymuje przedawnienie faktury?

Śmierć przedsiębiorcy nie wstrzymuje biegu przedawnienia faktury, która była już wymagalna (art. 30 ust. 3 ustawy przesuwa jedynie terminy płatności, które nie upłynęły przed śmiercią), a faktury przedawniają się co do zasady po 3 latach, niektóre wcześniej (np. sprzedaż – 2 lata, art. 554 KC). Termin swojej należności sprawdzisz w kalkulatorze przedawnienia albo w tabeli terminów przedawnienia.

Podsumowanie

Przy zarządzie sukcesyjnym wezwanie, pozew i egzekucję kierujesz przeciwko zarządcy, który płaci z majątku przedsiębiorstwa w spadku, nie ze swojego. Po wygaśnięciu zarządu (najpóźniej po 2 latach, z możliwością przedłużenia do 5) albo bez niego długu dochodzisz od spadkobierców. Pisma do zarządcy lub spadkobierców możesz zlecić Pozywacz.pl – wezwanie kosztuje tam 99 zł, a pozew 299 zł.