Spółka zmieniła nazwę lub się przekształciła – jak ją pozwać

Spółka zmieniła nazwę albo się przekształciła – czy dług przepadł? Nie. Zmiana nazwy nie zmienia dłużnika: to ta sama spółka z tym samym numerem KRS i NIP, więc pozywasz ją pod aktualną firmą. Przy przekształceniu, połączeniu i podziale długi przechodzą na spółkę przekształconą, przejmującą albo wskazaną w planie podziału. Kodeks spółek handlowych daje przy tym wierzycielom dodatkowe zabezpieczenia, zwykle na 3 lata.

Pozew przeciwko podmiotowi, którego już nie ma, kosztuje czas i opłatę sądową. Ten tekst uzupełnia przewodnik kogo pozwać o zapłatę – spółka, JDG czy wspólnik o sytuacje, w których dłużnik zmienił formę albo nazwę.

Zmiana nazwy spółki – czy to nadal ten sam dłużnik?

Tak. Firma (nazwa) spółki to tylko jej oznaczenie. Jej zmiana nie tworzy nowego podmiotu – zostają ten sam numer KRS, NIP, majątek i długi.

W pozwie oznaczasz spółkę aktualną firmą z KRS, z siedzibą, adresem i numerem KRS. Dla jasności możesz dopisać dawną nazwę, np.:

Alfa Systems spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Budex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Poznaniu, KRS …

Numer KRS jest ważniejszy niż nazwa, bo jednoznacznie wskazuje podmiot.

Jak sprawdzić historię spółki w KRS przed pozwem?

W wyszukiwarce KRS na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości bezpłatnie pobierzesz dwa rodzaje odpisu:

• odpis aktualny – obecna firma, siedziba, adres, zarząd i sposób reprezentacji,
• odpis pełny – cała historia wpisów, w tym dawne nazwy, przekształcenie, połączenie albo podział.

Wyszukuj po NIP albo numerze KRS z faktury, a nie po nazwie. Gdy spółka powstała z przekształcenia JDG, dane dawnego przedsiębiorcy sprawdzisz w CEIDG wśród wpisów wykreślonych. Więcej o weryfikacji kontrahenta znajdziesz w checkliście sprawdzenia kontrahenta.

Przez co najmniej rok od przekształcenia spółka musi podawać obok nowej firmy dawną, z dopiskiem „dawniej”, jeśli zmiana nazwy nie polega tylko na dodaniu formy prawnej (art. 554 i art. 584³ KSH). To ułatwia powiązanie faktury z nowym podmiotem.

Przekształcenie spółki – kto odpowiada za stare długi?

Spółka handlowa może przekształcić się w inną spółkę handlową, np. spółka jawna w spółkę z o.o. albo spółka z o.o. w spółkę akcyjną (art. 551 § 1 KSH). Przekształcenie następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru – to dzień przekształcenia (art. 552 KSH).

Dla wierzyciela najważniejsze są dwie zasady:

1. Spółka przekształcona ma wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 KSH). To kontynuacja tego samego przedsiębiorstwa w nowej formie, a nie nowy dłużnik „bez historii”. Pozywasz spółkę przekształconą.
2. Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za długi sprzed przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez 3 lata od dnia przekształcenia (art. 584 KSH). Jeśli spółka jawna przekształciła się w spółkę z o.o., jej dawni wspólnicy nadal odpowiadają za stare długi osobiście i subsydiarnie, jak wspólnicy spółki jawnej (art. 22 § 2 i art. 31 KSH) – ale tylko przez 3 lata.

Wspólnicy spółki z o.o. co do zasady za jej długi nie odpowiadają (art. 151 § 4 KSH), ale przekształcenie nie „czyści” wcześniejszej odpowiedzialności – przez 3 lata możesz pozwać spółkę i dawnych wspólników jednym pozwem. Nie czekaj do końca tego okresu: pozwij z zapasem, a najlepiej uzyskaj tytuł egzekucyjny przed jego upływem.

Spółka cywilna może przekształcić się w spółkę jawną (art. 26 § 4–5 KSH) albo inną spółkę handlową (art. 551 § 2 KSH). Jej dawni wspólnicy byli Twoimi dłużnikami osobiście (art. 864 KC) i przekształcenie ich z tego automatycznie nie zwalnia.

Przekształcenie JDG w spółkę – jak odzyskać dług?

Przedsiębiorca z CEIDG może przekształcić jednoosobową działalność w jednoosobową spółkę kapitałową, najczęściej spółkę z o.o. (art. 551 § 5 KSH). Przedsiębiorca staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do KRS (art. 584¹ KSH), a jego wpis w CEIDG zostaje wykreślony (art. 584⁵ pkt 5 KSH).

Co to oznacza dla długu z faktury wystawionej na JDG:

• Spółka przekształcona przejmuje wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy (art. 584² § 1 KSH), więc odpowiada za Twoją fakturę.
• Dawny przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą powstałe przed przekształceniem – przez 3 lata od dnia przekształcenia (art. 584¹³ KSH). Odpowiada całym majątkiem osobistym, a wierzyciel może żądać całej kwoty od każdego z nich.

Dlatego najbezpieczniej pozwać oboje solidarnie: spółkę (firma i numer KRS) oraz osobę fizyczną (imię, nazwisko, adres). Jeden wyrok da Ci dwóch dłużników do egzekucji. Gdy pozwani mają różne sądy właściwości ogólnej, wybierasz jeden z nich (art. 43 § 1 KPC).

Trzy lata biegną szybko, a sam dług też się przedawnia. Ile czasu zostało, sprawdzisz w darmowym kalkulatorze przedawnienia. Wyjaśniamy też, jak ustalić adres dłużnika, gdy dawny przedsiębiorca nie ma już wpisu w CEIDG.

Połączenie i podział spółek – kogo pozwać?

Zdarzenie	Kogo pozywasz	Dodatkowa ochrona wierzyciela
Zmiana nazwy	Tę samą spółkę pod nową firmą	Nie jest potrzebna – dłużnik się nie zmienia
Przekształcenie spółki	Spółkę przekształconą	Wspólnicy odpowiadają jak dotąd przez 3 lata (art. 584 KSH)
Przekształcenie JDG	Spółkę i dawnego przedsiębiorcę solidarnie	Solidarna odpowiedzialność przez 3 lata (art. 584¹³ KSH)
Połączenie	Spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną	Odrębny zarząd majątkiem i zabezpieczenie (art. 495–496 KSH)
Podział	Spółkę, której plan podziału przypisał dług	Solidarna odpowiedzialność pozostałych spółek przez 3 lata, do wartości aktywów netto (art. 546 § 1 KSH)

Połączenie. Spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez likwidacji i wykreślona z rejestru (art. 493 KSH), a spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępuje we wszystkie jej prawa i obowiązki (art. 494 § 1 KSH). Pozywasz następcę. Jeśli przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o połączeniu zażądasz na piśmie zapłaty, majątek Twojej dłużniczki ma być zarządzany oddzielnie do czasu zaspokojenia lub zabezpieczenia Twojej wierzytelności (art. 495 § 1 KSH), a Ty masz pierwszeństwo zaspokojenia z tego majątku (art. 496 § 1 KSH). Takie żądanie to po prostu dobrze przygotowane wezwanie do zapłaty wysłane do spółki przejmującej. Gdy zgłosisz roszczenie w tym samym 6-miesięcznym terminie i uprawdopodobnisz, że połączenie zagraża jego zaspokojeniu, możesz żądać zabezpieczenia przez sąd (art. 496 § 2 KSH).

Podział. Spółka kapitałowa (a także komandytowo-akcyjna) może zostać podzielona na kilka spółek albo przekazać część majątku innej spółce (art. 528–529 KSH). Spółki przejmujące lub nowo zawiązane wstępują w prawa i obowiązki określone w planie podziału (art. 531 § 1 KSH). Pozwij spółkę, której plan przypisał Twój dług – plan znajdziesz w dokumentach spółki w KRS. Spółka dzielona (jeśli istnieje dalej) i pozostałe spółki, które otrzymały jej majątek, odpowiadają za to zobowiązanie solidarnie przez 3 lata od ogłoszenia o podziale, ale tylko do wartości przyznanych im aktywów netto (art. 546 § 1 KSH).

Od przekształceń trzeba odróżnić likwidację – tam spółka znika bez następcy, a wierzyciel ma inne narzędzia. Opisujemy je w tekście o likwidacji spółki dłużnika.

Co, jeśli zmiana nastąpi w trakcie sprawy albo po wyroku?

• Zmiana nazwy w toku sprawy – poinformuj sąd pismem z aktualnym odpisem z KRS. To nie jest zmiana strony.
• Przekształcenie spółki w toku sprawy – spółka przekształcona kontynuuje byt poprzedniczki (art. 553 § 1 KSH), więc w praktyce sąd aktualizuje oznaczenie pozwanego, a proces toczy się dalej – co do zasady bez zawieszania postępowania, inaczej niż przy połączeniu.
• Połączenie w toku sprawy – spółka przejmowana traci zdolność sądową, więc sąd z urzędu zawiesza postępowanie (art. 174 § 1 pkt 1 KPC) i podejmuje je z udziałem ogólnego następcy prawnego (art. 180 § 1 pkt 2 KPC).
• Przekształcenie JDG w toku sprawy – pozwany przedsiębiorca nadal istnieje jako osoba fizyczna i odpowiada solidarnie przez 3 lata, więc proces przeciwko niemu trwa.
• Zmiana po wyroku – nie musisz pozywać od nowa. Jeśli obowiązek przeszedł na inny podmiot po powstaniu tytułu egzekucyjnego albo w toku sprawy, sąd nada klauzulę wykonalności przeciwko następcy, gdy przejście wykażesz dokumentem urzędowym, np. odpisem z KRS (art. 788 § 1 KPC).

Jak oznaczyć pozwanego w pozwie po przekształceniu?

1. Oznacz spółkę aktualną firmą, siedzibą, adresem z KRS i numerem KRS; dopisz dawną firmę z faktury.
2. Przy przekształceniu JDG albo spółki osobowej dołącz osoby odpowiadające przez 3 lata i żądaj zasądzenia solidarnie.
3. W uzasadnieniu opisz przekształcenie, połączenie albo podział i dołącz odpis z KRS jako dowód następstwa prawnego.

Jeśli nie chcesz robić tego sam, formularz na Pozywacz.pl prowadzi przez dane dłużnika krok po kroku, a prawnik sprawdza je z rejestrem. Na Pozywacz.pl prawnik przygotuje pozew o zapłatę za stałe 299 zł w ciągu 7 dni – z poprawnym oznaczeniem pozwanego i z osobami, które po przekształceniu nadal odpowiadają za dług.

Podsumowanie

• Zmiana nazwy – ta sama spółka pod aktualną firmą; kluczowy jest numer KRS.
• Przekształcenie spółki – spółka przekształcona, a dawni wspólnicy spółki osobowej jeszcze przez 3 lata (art. 584 KSH).
• Przekształcenie JDG – spółka i dawny przedsiębiorca solidarnie przez 3 lata (art. 584¹³ KSH).
• Połączenie – spółka przejmująca; żądanie zapłaty w ciągu 6 miesięcy od ogłoszenia daje ochronę z art. 495–496 KSH.
• Podział – spółka wskazana w planie podziału, pozostałe solidarnie przez 3 lata do wartości aktywów netto.
• Zmiana po wyroku – klauzula wykonalności przeciwko następcy (art. 788 KPC) zamiast nowego procesu.