Potrącenie (kompensata) faktur – kiedy kontrahent może potrącić?

Kontrahent może potrącić swoją wierzytelność z Twojej faktury bez Twojej zgody, jeśli obie wierzytelności są wzajemne, pieniężne, wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem (art. 498 KC). Do potrącenia wierzytelności wystarczy, że złoży Ci oświadczenie o potrąceniu – działa ono wstecz, od dnia, w którym potrącenie stało się możliwe (art. 499 KC). Jeśli jednak potrącana kwota jest nienależna (typowo: zawyżona albo bezpodstawna kara umowna), Twoja faktura w tej części nie wygasa i możesz jej dochodzić w sądzie.

Potrącenie to częsty powód, dla którego faktura zostaje opłacona tylko w części. Temat łączy się z terminami płatności w transakcjach B2B – od nich zależy, kiedy obie wierzytelności stają się wymagalne.

Kiedy można potrącić wierzytelność – warunki z art. 498 KC

Potrącenie ustawowe wymaga łącznie spełnienia czterech warunków:

Warunek	Co oznacza w praktyce
Wzajemność	Te same dwie osoby są jednocześnie dla siebie dłużnikami i wierzycielami (A jest winien B, a B jest winien A).
Jednorodzajowość	Obie wierzytelności dotyczą pieniędzy lub rzeczy tej samej jakości oznaczonych co do gatunku. Faktura i kara umowna – obie w złotych – spełniają ten warunek.
Wymagalność	Obie wierzytelności są wymagalne, czyli minął termin ich zapłaty. Gdy terminu nie ustalono, wymagalność zależy co do zasady od wezwania do zapłaty (art. 455 KC).
Zaskarżalność	Obie wierzytelności mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem – nie są to np. zobowiązania naturalne.

Skutek: obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości niższej (art. 498 § 2 KC). Jeśli Twoja faktura opiewa na 20 000 zł, a kontrahent skutecznie potrąci 5 000 zł, nadal może być Ci winien 15 000 zł.

Kilka dodatkowych zasad z kodeksu:

• różne miejsca spełnienia świadczeń nie wykluczają potrącenia, ale strona, która potrąca, musi pokryć uszczerbek drugiej strony (art. 500 KC),
• odroczenie zapłaty przez sąd albo nieodpłatnie przez wierzyciela nie wyłącza potrącenia (art. 501 KC),
• gdy potrącenie mogłoby objąć kilka długów, stosuje się odpowiednio przepisy o zaliczeniu zapłaty (art. 503 KC),
• zajęcie wierzytelności (np. przez komornika) wyłącza potrącenie tylko wtedy, gdy dłużnik stał się wierzycielem swojego wierzyciela dopiero po zajęciu albo gdy jego wierzytelność stała się wymagalna po zajęciu i później niż wierzytelność zajęta (art. 504 KC).

Których wierzytelności nie można potrącić (art. 505 KC)

Potrącenie jest wyłączone w przypadku:

1. wierzytelności nieulegających zajęciu,
2. wierzytelności o dostarczenie środków utrzymania (np. alimenty),
3. wierzytelności wynikających z czynów niedozwolonych,
4. wierzytelności, przy których potrącenie wyłączają przepisy szczególne.

Między przedsiębiorcami strony mogą też umownie wyłączyć potrącenie (tzw. zakaz kompensaty w umowie). Jeśli Twoja umowa zawiera taką klauzulę, jednostronne potrącenie przez kontrahenta co do zasady będzie nieskuteczne.

Jak dokonać potrącenia – forma i skutek wsteczny (art. 499 KC)

Potrącenia dokonuje się oświadczeniem złożonym drugiej stronie. Przepisy nie wymagają szczególnej formy, ale w obrocie gospodarczym oświadczenie składa się na piśmie lub e-mailem. Powinno wskazywać:

• wierzytelność potrącającego (np. kara umowna z § 8 umowy, kwota, data wymagalności),
• wierzytelność drugiej strony, z którą następuje potrącenie (np. faktura nr…),
• kwotę potrącenia i ewentualne saldo do zapłaty.

Popularna w księgowości nota kompensacyjna to zwykle właśnie dokument z takim oświadczeniem (przy potrąceniu jednostronnym) albo propozycja rozliczenia, którą druga strona podpisuje (przy kompensacie umownej). Liczy się treść, nie nazwa dokumentu. Sam krótszy przelew bez żadnego oświadczenia to jeszcze nie potrącenie.

Moc wsteczna oznacza, że umorzenie następuje od chwili, gdy obie wierzytelności po raz pierwszy nadawały się do potrącenia, a nie od dnia doręczenia oświadczenia. W praktyce od tej daty przestają biec odsetki za opóźnienie od umorzonej części Twojej faktury. Gdy liczysz, ile jeszcze należy Ci się z odsetkami, przyda się kalkulator odsetek ustawowych – wystarczy, że jako kwotę główną po dacie potrącenia przyjmiesz saldo.

Potrącenie przedawnionej wierzytelności (art. 502 KC)

Wierzytelność przedawnioną można potrącić tylko wtedy, gdy w chwili, w której potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło. Przykład: Twoja faktura stała się wymagalna w 2023 r., a kontrahent ma wobec Ciebie wymagalną wierzytelność od 2024 r. Jeśli Twoja faktura przedawniła się dopiero później, możesz ją potrącić nawet po upływie przedawnienia – bo w 2024 r. obie wierzytelności „spotkały się” jako nieprzedawnione.

Gdy wierzytelność bez oznaczonego terminu zapłaty staje się wymagalna dopiero po wezwaniu (art. 455 KC; tak też uchwała SN z 5 listopada 2014 r., III CZP 76/14, odnośnie do wymagalności przy potrąceniu), trzeba pamiętać, by wezwać dłużnika jeszcze przed upływem przedawnienia – inaczej skuteczne potrącenie może być niemożliwe. Pamiętaj też, że nie każda faktura przedawnia się po 3 latach: sprzedaż towarów i umowa o dzieło mają co do zasady 2-letni termin. Szczegóły znajdziesz w tekście o przedawnieniu faktury, a datę sprawdzisz w kalkulatorze przedawnienia.

Potrącenie a kompensata umowna – różnice

	Potrącenie ustawowe (art. 498 KC)	Kompensata umowna
Podstawa	Jednostronne oświadczenie	Umowa obu stron (swoboda umów, art. 353¹ KC)
Zgoda drugiej strony	Niepotrzebna	Konieczna
Wymagalność	Obie wierzytelności wymagalne	Strony mogą rozliczyć także niewymagalne
Rodzaj świadczeń	Jednorodzajowe	Dowolne, jeśli strony się zgodzą
Kompensata wielostronna	Niemożliwa (tylko 2 strony)	Możliwa, np. między trzema firmami w łańcuchu dostaw

Podpisując kompensatę umowną, w praktyce uznajesz wierzytelność kontrahenta – nie podpisuj więc noty kompensacyjnej, z której treścią się nie zgadzasz. Z drugiej strony podpis dłużnika pod kompensatą to dla Ciebie dowód uznania jego długu (więcej o skutkach w artykule o uznaniu długu).

Klient potrącił sporną karę umowną – co zrobić?

To najczęstszy scenariusz: zleceniodawca zapłacił tylko część faktury, bo „potrącił karę za opóźnienie”. Jak reagować:

1. Poproś o oświadczenie o potrąceniu, jeśli go nie dostałeś. Bez niego nie wiadomo, co i od kiedy zostało rozliczone.
2. Sprawdź podstawę kary. Kara umowna należy się tylko wtedy, gdy zobowiązanie nie zostało wykonane lub zostało wykonane nienależycie z przyczyn, za które odpowiadasz (art. 471 i art. 483 KC). Jeśli opóźnienie wynikało np. z braku decyzji zamawiającego, kara może być nienależna.
3. Oceń wysokość. Gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo kara jest rażąco wygórowana, możesz żądać jej zmniejszenia (art. 484 § 2 KC).
4. Odpowiedz na piśmie, że nie uznajesz kary, i wezwij do zapłaty reszty faktury. Na Pozywacz.pl prawnik przygotuje wezwanie do zapłaty za 99 zł w ok. 24 godziny – podpisujesz je i wysyłasz sam.
5. Pozwij o całą sporną kwotę. Nie musisz z góry przyjmować potrącenia. To dłużnik musi wykazać, że jego wierzytelność istniała i była wymagalna (przy karze umownej – m.in. że doszło do opóźnienia lub innego naruszenia umowy; to, że nastąpiło ono z przyczyn, za które nie odpowiadasz, musisz z kolei wykazać Ty), a sąd rozstrzygnie, czy potrącenie umorzyło Twoją fakturę.

Gdy potrącenie jest bezpodstawne, pozew możesz przygotować samodzielnie albo zlecić kancelarii. Szybszą i tańszą drogą jest pozew o zapłatę za 299 zł. Na Pozywacz.pl prawnik przygotuje pozew o zapłatę w ciągu 7 dni za stałe 299 zł, na podstawie opisu sprawy złożonego online.

Zarzut potrącenia w procesie – ograniczenia z art. 203¹ KPC

Od 7 listopada 2019 r. pozwany nie może w procesie potrącić dowolnej wierzytelności. Według art. 203¹ § 1 KPC podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność:

• z tego samego stosunku prawnego co roszczenie powoda (np. kara umowna z tej samej umowy, z której pochodzi faktura), albo
• z innego stosunku, ale niesporna, stwierdzona prawomocnym orzeczeniem, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą sądową lub zatwierdzoną ugodą przed mediatorem, albo uprawdopodobniona dokumentem jej uznania przez powoda,
• a także wierzytelność o zwrot świadczenia między dłużnikami solidarnymi.

Dodatkowo zarzut trzeba podnieść najpóźniej przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym wierzytelność pozwanego stała się wymagalna (§ 2), i to w piśmie procesowym spełniającym wymogi pozwu (§ 3). W postępowaniu uproszczonym zarzut potrącenia jest dopuszczalny tylko wtedy, gdy roszczenie nadaje się do rozpoznania w tym trybie (art. 505⁴ § 2 KPC).

Dla wierzyciela oznacza to, że kara umowna z tej samej umowy przejdzie przez filtr art. 203¹ KPC, ale wierzytelność z zupełnie innej, spornej transakcji – zwykle nie (pozwany musiałby dochodzić jej odrębnym pozwem albo powództwem wzajemnym). Zakres stosowania tego przepisu do potrącenia dokonanego jeszcze przed procesem jest przedmiotem rozbieżności w orzecznictwie i doktrynie. Jak przygotować się na taką obronę, opisujemy w tekście o tym, co zrobić, gdy dłużnik wniósł sprzeciw.

Czy konsument może potrącić wierzytelność?

Przepisy o potrąceniu (art. 498–505 KC) obowiązują także w relacjach z konsumentami – konsument może potrącić swoją wierzytelność, np. zwrot zaliczki, z ceny, której żąda przedsiębiorca. Szczególna ochrona dotyczy umów: postanowienie, które wyłącza lub istotnie ogranicza potrącenie wierzytelności konsumenta z wierzytelnością przedsiębiorcy, jest w razie wątpliwości uznawane za klauzulę niedozwoloną (art. 385³ pkt 3 KC) i nie wiąże konsumenta. Ograniczenia z art. 203¹ KPC dotyczą zarzutu potrącenia także w sprawach z udziałem konsumentów.

Podsumowanie

• Potrącenie ustawowe wymaga wzajemności, jednorodzajowości, wymagalności i zaskarżalności obu wierzytelności (art. 498 KC) i nie potrzebuje Twojej zgody.
• Oświadczenie o potrąceniu działa wstecz (art. 499 KC); przedawnioną wierzytelność można potrącić, jeśli nie była przedawniona, gdy potrącenie stało się możliwe (art. 502 KC).
• Kompensata umowna wymaga zgody obu stron, ale pozwala rozliczyć więcej – i bywa uznaniem długu.
• W procesie zarzut potrącenia ogranicza art. 203¹ KPC: co do zasady tylko ten sam stosunek prawny albo wierzytelność niesporna lub udokumentowana.
• Klauzula ograniczająca potrącenie konsumentowi jest co do zasady niedozwolona (art. 385³ pkt 3 KC).

Jeśli kontrahent potrącił z Twojej faktury karę, której nie uznajesz, nie czekaj, aż minie przedawnienie. Opisz sprawę na Pozywacz.pl – prawnik przygotuje pozew o zapłatę całej spornej kwoty.