Maksymalny termin płatności B2B – limity 60 i 30 dni oraz sankcje

Maksymalny termin płatności B2B, czyli w transakcjach między przedsiębiorcami, wynosi co do zasady 60 dni od doręczenia faktury. Firmy mogą umówić się na dłuższy, ale tylko wyraźnie i tylko wtedy, gdy nie jest on rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela. Gdy płaci duży przedsiębiorca, a fakturę wystawia mikro-, mała lub średnia firma, 60 dni jest granicą bezwzględną. Podmioty publiczne mają co do zasady 30 dni. Tak stanowią art. 7 i 8 ustawy z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2023 r. poz. 1790).

Poniżej wyjaśniamy, kogo te limity dotyczą, co się dzieje, gdy umowa je przekracza, i jakie sankcje grożą firmie, która płaci za późno. Jeśli już czekasz na pieniądze, zacznij od przewodnika jak odzyskać dług od firmy.

Kogo dotyczą limity terminów płatności?

Ustawa obejmuje transakcje handlowe, czyli umowy, których przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, zawierane w związku z wykonywaną działalnością (art. 4 pkt 1). Ich wyłącznymi stronami muszą być m.in. (art. 2):

• przedsiębiorcy (spółki, jednoosobowe działalności gospodarcze),
• osoby wykonujące wolny zawód – np. lekarze, adwokaci, architekci,
• podmioty publiczne w rozumieniu Prawa zamówień publicznych (gminy, urzędy, szpitale publiczne, spółki komunalne),
• oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych oraz przedsiębiorcy z UE, EFTA i Szwajcarii.

Ustawa nie obejmuje umów z konsumentami – wynika to z zamkniętego katalogu stron w art. 2. Nie stosuje się jej też do umów zawieranych wyłącznie między jednostkami sektora finansów publicznych, do czynności bankowych ani do długów objętych upadłością lub restrukturyzacją – od dnia ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania (art. 3). Jeśli fakturę wystawiasz osobie prywatnej, nie powołasz się na limity z tego tekstu ani na odsetki handlowe – zostają ogólne zasady Kodeksu cywilnego.

Limity terminów płatności – tabela

Kto płaci (dłużnik)	Kto czeka na zapłatę (wierzyciel)	Maksymalny termin w umowie	Czy można ustalić dłuższy?	Przepis
Przedsiębiorca (niepubliczny)	Dowolny przedsiębiorca	60 dni od doręczenia faktury	Tak, jeśli wyraźnie uzgodniony i nie rażąco nieuczciwy	art. 7 ust. 2
Duży przedsiębiorca	Mikro-, mały lub średni przedsiębiorca	60 dni od doręczenia faktury	Nie	art. 7 ust. 2a
Podmiot publiczny (niebędący podmiotem leczniczym)	Dowolny	30 dni od doręczenia faktury	Nie	art. 8 ust. 2
Podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym	Dowolny	60 dni od doręczenia faktury	Nie	art. 8 ust. 2
Brak terminu w umowie	Dowolny	odsetki po 30 dniach od spełnienia świadczenia	–	art. 6 ust. 1

Przy płatności w ratach (harmonogramie) limity 60 i 30 dni w relacjach z dużym przedsiębiorcą i z podmiotem publicznym stosuje się do każdej części osobno (art. 7 ust. 2a i art. 8 ust. 2). Sam harmonogram jest dozwolony, o ile nie jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela (art. 11 ust. 1).

Zasada 60 dni między przedsiębiorcami

Art. 7 ust. 2 ustawy stanowi, że termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 60 dni liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi. Przepis dopuszcza wyjątek: strony mogą „wyraźnie ustalić inaczej”, pod warunkiem że takie ustalenie nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.

W praktyce oznacza to trzy rzeczy:

1. Dłuższy termin musi być wyraźny. Nie wystarczy ogólny regulamin czy domyślny termin z systemu zakupowego kontrahenta – strony powinny go świadomie uzgodnić w umowie.
2. Ciężar dowodu spoczywa na dłużniku. To dłużnik musi wykazać, że termin dłuższy niż 60 dni nie jest rażąco nieuczciwy (art. 11a ust. 2).
3. Ocena „rażącej nieuczciwości” uwzględnia wszystkie okoliczności, w szczególności rażące odstępstwa od dobrych praktyk handlowych, właściwość towaru (np. czas zwykle potrzebny na jego odsprzedaż) i to, czy harmonogram płatności odpowiada harmonogramowi dostaw (art. 11a ust. 1).

Wierzyciel może żądać ustalenia, że termin był rażąco nieuczciwy, przez 3 lata od dnia, w którym nastąpiła lub powinna była nastąpić zapłata, a zrzeczenie się tego roszczenia jest nieważne (art. 11a ust. 3 i 4).

O tym, jak zabezpieczyć się jeszcze przed terminem płatności, przeczytasz w poradniku o dowodach do pozwu zbieranych przed terminem płatności na blogu Pozywacz.pl.

Od kiedy liczyć 60 dni

Termin biegnie od doręczenia faktury, a nie od jej wystawienia. Gdy nie da się ustalić daty doręczenia albo faktura przyszła przed dostawą towaru lub wykonaniem usługi, termin liczy się od dnia otrzymania towaru lub usługi (art. 7 ust. 4). Strony nie mogą umownie ustalić daty doręczenia faktury (art. 8a) – klauzula typu „fakturę uważa się za doręczoną 30 dni po jej wysłaniu” nie wiąże.

Osobno ustawa ogranicza czas na odbiór lub badanie towaru: jeśli umowa go przewiduje, nie może on przekraczać 30 dni od otrzymania towaru lub usługi ani być rażąco nieuczciwy (art. 9 ust. 1). Gdy faktura dotarła przed zakończeniem badania, termin zapłaty liczy się od jego zakończenia (art. 9 ust. 2).

Duży przedsiębiorca jako dłużnik – sztywne 60 dni

Od 2020 r. szczególna ochrona przysługuje firmom z sektora MŚP, gdy płaci im duża firma. Zgodnie z art. 7 ust. 2a termin zapłaty nie może przekraczać 60 dni od doręczenia faktury, jeżeli dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem mikro-, mały lub średni przedsiębiorca. Tu nie ma furtki „wyraźnego uzgodnienia” – dłuższy termin jest po prostu niedozwolony.

Kto jest dużym przedsiębiorcą? Ustawa odsyła do załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 (art. 4 pkt 5 i 6). Upraszczając: średnie przedsiębiorstwo zatrudnia mniej niż 250 osób i ma obrót do 50 mln euro lub sumę bilansową do 43 mln euro. Liczą się też powiązania z innymi firmami, dlatego spółka córka dużej grupy może być dużym przedsiębiorcą mimo niewielkiego zatrudnienia.

Pomagają w tym dwa przepisy:

• oświadczenie o statusie – przedsiębiorca, który ma status dużego przedsiębiorcy, uzyskał go albo utracił, składa o tym oświadczenie drugiej stronie najpóźniej przy pierwszej transakcji, w formie, w jakiej ją zawiera (art. 4c),
• ochrona przed fałszywym oświadczeniem MŚP – duży dłużnik nie może powołać się przeciwko wierzycielowi na jego oświadczenie, że nie jest MŚP, chyba że mimo należytej staranności nie wiedział o jego nieprawdziwości (art. 4b).

Dodatkowo w relacji „duży dłużnik – wierzyciel MŚP” umowny zakaz przelewu wierzytelności staje się bezskuteczny, gdy zapłata nie nastąpiła w terminie (art. 9a). Wierzyciel może więc sprzedać przeterminowaną fakturę, np. firmie faktoringowej, mimo klauzuli w umowie. Przepis nie dotyczy transakcji z podmiotami publicznymi.

Podmioty publiczne – 30 dni

Gdy dłużnikiem jest podmiot publiczny (np. gmina, urząd, publiczna uczelnia, spółka komunalna będąca zamawiającym publicznym), termin zapłaty nie może przekraczać 30 dni od doręczenia faktury (art. 8 ust. 2). Wyjątek dotyczy publicznych podmiotów leczniczych, np. szpitali – dla nich limit wynosi 60 dni.

W przeciwieństwie do relacji między firmami nie ma tu możliwości umownego wydłużenia terminu. Jeśli w umowie wpisano dłuższy termin, wierzycielowi po upływie 30 dni (a przy podmiocie leczniczym – 60 dni) należą się odsetki (art. 8 ust. 4 i 4a). Inna jest też stawka odsetek: od publicznych podmiotów leczniczych należy się stopa referencyjna NBP plus 8 punktów procentowych, a nie 10 (art. 4 pkt 3).

Co się dzieje, gdy umowa przekracza limit

Umowa nie upada w całości. Ustawa „naprawia” ją automatycznie:

• termin zastępczy – zamiast niedozwolonego terminu stosuje się 60 dni (art. 7 ust. 2 i 2a), 30 dni (podmiot publiczny) albo 60 dni (publiczny podmiot leczniczy) – art. 13 ust. 2,
• odsetki po 60 dniach – wierzycielowi, który spełnił świadczenie, po upływie 60 dni od doręczenia faktury należą się odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych, nawet jeśli umowny termin jeszcze nie minął (art. 7 ust. 3),
• nieważność klauzul obchodzących ustawę – postanowienia wyłączające lub ograniczające prawo do odsetek, rekompensaty czy limity terminów są nieważne, a w ich miejsce wchodzą przepisy ustawy (art. 13 ust. 1); nieważne są też umowy i postanowienia zawierane w celu obejścia ustawy (art. 13 ust. 3 i 4),
• prawo do zerwania umowy – gdy termin przekracza 120 dni od doręczenia faktury i został ustalony z naruszeniem art. 7 ust. 2, wierzyciel może odstąpić od umowy lub ją wypowiedzieć (art. 7 ust. 3a). Po wypowiedzeniu należności za dostarczone już towary i usługi stają się wymagalne w ciągu 7 dni (art. 7 ust. 3b).

Warto znać też art. 5: gdy umowny termin przekracza 30 dni, wierzyciel, który nie jest dużym przedsiębiorcą, może żądać odsetek już po 30 dniach od spełnienia świadczenia i doręczenia faktury – za okres do dnia zapłaty, ale nie dłużej niż do terminu płatności. To zwykłe odsetki ustawowe (art. 359 § 2 KC), a nie – wyższe – odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych; dług nie jest jeszcze wtedy przeterminowany. Przepis nie dotyczy transakcji z publicznym podmiotem leczniczym.

Skutki zapłaty po terminie dla dłużnika

Przekroczenie terminu płatności to nie tylko zła praktyka. Uruchamia konkretne roszczenia wierzyciela – bez wezwania i bez wykazywania szkody.

Odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych

Od dnia wymagalności do dnia zapłaty wierzycielowi należą się odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe (art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1). Ich wysokość to stopa referencyjna NBP plus 10 punktów procentowych (plus 8 punktów, gdy dłużnikiem jest publiczny podmiot leczniczy). Stopę ustala się na dwa półrocza: obowiązującą 1 stycznia stosuje się do odsetek za okres styczeń–czerwiec, a obowiązującą 1 lipca – za lipiec–grudzień (art. 11b).

Nie musisz liczyć tego ręcznie: kalkulator odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych uwzględnia zmiany stóp w czasie. Różnice między odsetkami ustawowymi a handlowymi oraz przykład wyliczenia krok po kroku znajdziesz w artykule jak naliczyć odsetki od faktury.

Rekompensata 40, 70 lub 100 euro

Od dnia nabycia prawa do odsetek wierzycielowi należy się też rekompensata za koszty odzyskiwania należności: 40 euro przy fakturze do 5 000 zł, 70 euro powyżej 5 000 zł i poniżej 50 000 zł oraz 100 euro od 50 000 zł (art. 10 ust. 1). Należy się od każdej transakcji, a przy płatności w ratach – od każdej niezapłaconej części (art. 11 ust. 2). Zasady przeliczania i dokumentowania opisujemy w tekście rekompensata 40 euro – jak ją naliczyć.

Jeżeli koszty windykacji były wyższe, można żądać ich zwrotu w uzasadnionej wysokości (art. 10 ust. 2), ale wtedy trzeba je udowodnić.

Pomoc organizacji przedsiębiorców

Krajowa lub regionalna organizacja chroniąca interesy przedsiębiorców może – za pisemną zgodą wierzyciela – wytoczyć na jego rzecz powództwo o odsetki, rekompensatę i zwrot kosztów albo przystąpić do toczącej się sprawy (art. 12). To opcja dla firm, które obawiają się procesować z kluczowym kontrahentem pod własnym szyldem.

Postępowanie UOKiK i kary za zatory płatnicze

Niezależnie od roszczeń poszczególnych wierzycieli ustawa przewiduje nadzór publiczny. Zakazane jest nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez podmioty niebędące podmiotami publicznymi (art. 13b ust. 1). Ma ono miejsce, gdy w okresie 3 kolejnych miesięcy suma wymagalnych świadczeń niespełnionych i spełnionych po terminie przez daną firmę wynosi co najmniej 2 000 000 zł (art. 13b ust. 2). Pomija się m.in. transakcje w ramach jednej grupy kapitałowej i świadczenia, których termin minął ponad 2 lata przed wszczęciem postępowania.

Jak to działa w praktyce:

• Zawiadomienie – każdy, także pojedynczy dostawca, może zgłosić Prezesowi UOKiK podejrzenie nadmiernych opóźnień. Zawiadomienie wskazuje podmiot, opisuje stan faktyczny i uprawdopodabnia opóźnienia (art. 13d).
• Wystąpienie bez postępowania – Prezes UOKiK może najpierw zwrócić się do firmy o stanowisko (art. 13ca).
• Postępowanie – wszczynane z urzędu, powinno zakończyć się w ciągu 5 miesięcy (art. 13c i 13r).
• Kara – maksymalną karę oblicza się według wzoru z art. 13v ust. 2: od 1% wartości świadczeń opóźnionych do 30 dni do 24% wartości świadczeń opóźnionych ponad 365 dni. Prezes UOKiK bierze pod uwagę m.in. to, czy firma spłaciła zaległości z odsetkami handlowymi w ciągu 60 dni od doręczenia jej postanowienia o wszczęciu postępowania (art. 13v ust. 2b). Zapłata całej kary w ciągu 14 dni od doręczenia decyzji połączona ze zrzeczeniem się prawa do wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy obniża ją o 20% (art. 13v ust. 3), a ponowne stwierdzenie naruszenia w ciągu 2 lat od dnia, w którym decyzja o karze stała się ostateczna, podwyższa maksymalną wysokość kary o 50% (art. 13v ust. 5).

Ważne dla wierzyciela: kara trafia do budżetu, a nie do Ciebie. Postępowanie UOKiK może zmotywować dużego kontrahenta do uregulowania zaległości, ale nie zastępuje pozwu o zapłatę.

Sprawozdania o terminach zapłaty

Największe firmy – podatnicy CIT (inni niż podatkowe grupy kapitałowe), których przychód przekroczył równowartość 50 mln euro i których dane podatkowe Ministerstwo Finansów podaje do publicznej wiadomości (art. 27b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT) – składają ministrowi właściwemu do spraw gospodarki sprawozdanie o stosowanych terminach zapłaty w poprzednim roku kalendarzowym. Termin mija 30 kwietnia roku następującego po publikacji ich danych przez MF (art. 13a ust. 1). Obowiązek nie dotyczy publicznych podmiotów leczniczych. Wykazują w nim m.in. wartość faktur zapłaconych i otrzymanych w terminie oraz po terminie, w przedziałach opóźnienia (do 5 dni, 6–30, 31–60, 61–120 i ponad 120 dni). Za terminowe przekazanie odpowiada kierownik podmiotu, np. członek zarządu. Minister publikuje zbiorcze zestawienie sprawozdań w BIP do 31 sierpnia, a same sprawozdania trafiają do UOKiK jako materiał do analiz ryzyka zatorów.

Co zrobić, gdy kontrahent przekracza termin płatności

1. Sprawdź umowę i datę doręczenia faktury. Ustal, czy termin mieści się w limicie z art. 7 lub 8 i od kiedy biegnie.
2. Ustal status stron. Czy dłużnik jest dużym przedsiębiorcą lub podmiotem publicznym? Od tego zależy, czy dłuższy termin w ogóle był dopuszczalny.
3. Policz roszczenia. Kwota główna, odsetki handlowe od dnia wymagalności i rekompensata od każdej faktury. Czy od zaległych odsetek można żądać kolejnych, wyjaśnia tekst odsetki od odsetek.
4. Wyślij wezwanie do zapłaty. Odsetki i rekompensata należą się bez wezwania, ale wezwanie dokumentuje próbę polubownego rozwiązania sporu – informację o niej trzeba podać w pozwie (art. 187 § 1 pkt 3 KPC). Kolejne etapy opisuje windykacja polubowna krok po kroku. Prawnik może przygotować dla Ciebie przedsądowe wezwanie do zapłaty za 99 zł z pełnym wyliczeniem odsetek i rekompensat.
5. Złóż pozew. Jeśli wezwanie nie pomoże, pozostaje sąd – przebieg postępowania opisujemy w przewodniku sprawa o zapłatę w sądzie od A do Z. Na Pozywacz.pl prawnik przygotuje pozew o zapłatę w ciągu 7 dni za stałe 299 zł – razem z odsetkami handlowymi i rekompensatą. Wystarczy opisać sprawę w formularzu online, bez wizyty w kancelarii.
6. Rozważ zgłoszenie do UOKiK – gdy kontrahent jest dużą firmą i opóźnia płatności systemowo, także wobec innych dostawców.

Nie zwlekaj zbyt długo: roszczenia z faktur przedawniają się co do zasady po 3 latach, a niektóre (np. ze sprzedaży towarów) po 2 latach – szczegóły w tekście po ilu latach przedawnia się faktura. Gdy należność długo pozostaje niezapłacona, VAT z faktury możesz – po spełnieniu warunków – odzyskać przez ulgę na złe długi.

Freelancerzy i jednoosobowe firmy pracujące dla dużych klientów znajdą praktyczne wskazówki w artykule klient nie płaci freelancerowi – co zrobić.

Podsumowanie

• W transakcjach B2B termin płatności to co do zasady maks. 60 dni od doręczenia faktury. Dłuższy jest możliwy tylko po wyraźnym uzgodnieniu i gdy nie jest rażąco nieuczciwy – a ciężar dowodu ma dłużnik.
• Gdy duży przedsiębiorca płaci MŚP, 60 dni to granica bez wyjątków; dodatkowo zakaz cesji przestaje działać po terminie.
• Podmioty publiczne mają 30 dni, publiczne podmioty lecznicze – 60 dni.
• Niedozwolony termin zastępuje się ustawowym, a odsetki handlowe i rekompensata 40–100 euro należą się bez wezwania.
• Systemowe opóźnienia (co najmniej 2 mln zł w 3 miesiące) mogą skończyć się karą UOKiK, ale własne pieniądze odzyskasz wezwaniem i pozwem.