Restrukturyzacja dłużnika – co oznacza dla twojej faktury

Restrukturyzacja dłużnika oznacza dla wierzyciela trzy rzeczy: egzekucja co do zasady staje, dłużnik przestaje płacić stare faktury, a o tym, ile i kiedy odzyskasz, zdecyduje układ przegłosowany przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd. Faktura może zostać rozłożona na raty, odroczona albo zmniejszona, ale masz wpływ na wynik: głosujesz, zgłaszasz zastrzeżenia i możesz zaskarżyć zatwierdzenie układu.

Przepisy w tekście to ustawa – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. 2026 poz. 533), chyba że wskazano inaczej. Nowelizacja, która weszła w życie 23 sierpnia 2025 r., zmieniła m.in. zasady grup wierzycieli i testu zaspokojenia – w sprawach, w których wniosek restrukturyzacyjny złożono wcześniej, stosuje się przepisy dotychczasowe (art. 4 ustawy z 25 lipca 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 1085). Jeśli kontrahent nie restrukturyzuje się, tylko ogłosił upadłość, przeczytaj poradnik dłużnik ogłosił upadłość – co robić, bo tam zasady są inne.

Czym jest restrukturyzacja i skąd się o niej dowiesz

Restrukturyzacja ma pozwolić niewypłacalnemu lub zagrożonemu niewypłacalnością dłużnikowi uniknąć upadłości przez układ z wierzycielami (art. 1 i art. 3 ust. 1). Firma dalej działa, a wierzyciele dostają pieniądze z jej przyszłych przychodów, nie ze sprzedaży majątku.

Obwieszczenia publikuje się w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (krz.gov.pl). Jeśli kontrahent tłumaczy, że „nie wolno mu” płacić, sprawdź go w KRZ. Często to prawda: od otwarcia PPU, postępowania układowego lub sanacji dłużnikowi nie wolno spełniać świadczeń z wierzytelności objętych układem (art. 252, 273, 297).

Cztery postępowania restrukturyzacyjne – porównanie

Ustawa przewiduje cztery tryby (art. 2):

Postępowanie	Kiedy	Kto prowadzi	Ochrona przed egzekucją
O zatwierdzenie układu (PZU)	Wierzytelności sporne ≤ 15% sumy uprawniającej do głosu (art. 3 ust. 2)	Dłużnik z nadzorcą układu, sąd tylko zatwierdza układ	Od obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego; wygasa, jeśli dłużnik w 4 miesiące nie złoży wniosku o zatwierdzenie układu (art. 226a, 226e, 226g)
Przyspieszone układowe (PPU)	Sporne ≤ 15% (art. 3 ust. 3)	Dłużnik pod nadzorem nadzorcy sądowego	Tak, od otwarcia (art. 259)
Układowe	Sporne > 15% (art. 3 ust. 4)	Dłużnik pod nadzorem nadzorcy sądowego	Tak, od otwarcia (art. 278)
Sanacyjne	Potrzebne głębsze działania naprawcze (art. 3 ust. 5–6)	Co do zasady zarządca – dłużnik traci zarząd (art. 288 ust. 2)	Najszersza – obejmuje cały majątek z masy sanacyjnej (art. 312)

Wniosek o sanację niewypłacalnej osoby prawnej może złożyć także jej wierzyciel (art. 283 ust. 2).

Co dzieje się z egzekucją, pozwem i przedawnieniem

Egzekucja. W PPU i postępowaniu układowym egzekucja dotycząca wierzytelności objętej układem z mocy prawa, wszczęta przed otwarciem, zostaje zawieszona z mocy prawa z dniem otwarcia, a nowej nie można wszcząć (art. 259 ust. 1 i 3, art. 278). W postępowaniu układowym i sanacji kwoty ściągnięte, a niewydane wierzycielowi, trafiają do masy (art. 278 ust. 2, art. 312 ust. 3). Wierzyciel z hipoteką lub zastawem może w PPU i postępowaniu układowym prowadzić egzekucję z przedmiotu zabezpieczenia (art. 260, 279), w sanacji – nie (art. 312). Normalny tryb opisuje przewodnik po egzekucji komorniczej.

Pozew. Możesz wytoczyć powództwo (art. 257, 276, 310), ale w postępowaniu układowym i sanacji koszty obciążą cię, jeśli nic nie przeszkadzało w umieszczeniu wierzytelności w spisie w całości. Pozew ma sens głównie przy sporze o istnienie lub wysokość długu.

Przedawnienie. Dopóki egzekucja jest niedopuszczalna, bieg przedawnienia nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu na czas postępowania (art. 259 ust. 4, art. 312 ust. 6). Po umorzeniu restrukturyzacji termin biegnie dalej – wtedy warto policzyć go od nowa w kalkulatorze przedawnienia. Różnicę między zawieszeniem a przerwaniem biegu wyjaśniamy w tekście o przerwaniu biegu przedawnienia.

Twoja faktura w spisie wierzytelności i odsetki

W restrukturyzacji nie zgłaszasz wierzytelności tak jak w upadłości. Spis sporządza nadzorca lub zarządca na podstawie ksiąg i dokumentów dłużnika – w PPU i postępowaniu układowym w ciągu 30 dni od otwarcia (art. 261 ust. 1, art. 280 ust. 1). Kwota w spisie wyznacza, z jaką sumą uczestniczysz w postępowaniu i głosujesz (art. 76 ust. 2, art. 107 ust. 2).

Odsetki wpisuje się w kwocie naliczonej do dnia poprzedzającego otwarcie postępowania włącznie (art. 79 ust. 2) – policzysz je w kalkulatorze odsetek ustawowych i porównasz ze spisem. Odsetki za czas po otwarciu też są objęte układem (art. 150 ust. 1 pkt 2).

Jeśli nadzorca pominął twoją fakturę lub zaniżył kwotę, w postępowaniu układowym i sanacyjnym masz 2 tygodnie od obwieszczenia o złożeniu spisu na sprzeciw do sędziego-komisarza (art. 91, art. 89 ust. 2). Okoliczności udowadnia się tylko dokumentami lub opinią biegłego (art. 93 ust. 1). W PPU sporną wierzytelność umieszcza się w spisie wierzytelności spornych, a sędzia-komisarz może dopuścić cię do głosowania, jeśli ją uprawdopodobnisz (art. 107 ust. 3, art. 264 ust. 2).

Należności za dostawy i usługi wykonane po otwarciu nie są objęte układem i dłużnik musi je płacić na bieżąco (przy umowach wykonywanych częściowo przed otwarciem decyduje art. 150 ust. 2). Jeśli nie płaci – zgłoś to nadzorcy: opóźnienie ponad 30 dni rodzi domniemanie, które może prowadzić do umorzenia postępowania układowego lub sanacyjnego (art. 326 ust. 2).

Propozycje układowe i grupy wierzycieli

Propozycje składa dłużnik, a także m.in. rada wierzycieli lub wierzyciele mający łącznie ponad 30% sumy wierzytelności (art. 155). Typowo przewidują odroczenie terminu, raty, zmniejszenie długu lub konwersję na udziały lub akcje (art. 156 ust. 1).

Wierzycieli można podzielić na grupy obejmujące kategorie interesów według obiektywnych kryteriów (art. 161 ust. 1); osobne grupy są obowiązkowe m.in. dla wierzycieli zabezpieczonych (art. 161 ust. 1a). W jednej grupie warunki muszą być jednakowe, chyba że zgodzisz się na gorsze (art. 162 ust. 1). Korzystniejsze warunki może dostać np. dostawca niezbędny do dalszej działalności albo wierzyciel-mikroprzedsiębiorca, jeśli wymaga tego plan restrukturyzacyjny (art. 162 ust. 2). Układ nie obejmuje m.in. alimentów i – bez zgody pracownika – wynagrodzeń (art. 151).

Głosowanie nad układem – jak to działa

Głosuje się przez system teleinformatyczny KRZ; w PZU nadzorca układu zamieszcza tam kartę do głosowania (art. 110 ust. 1, art. 212 ust. 2) – szczegóły w poradniku o głosowaniu nad układem w PZU. Układ zostaje przyjęty, jeśli opowie się za nim większość głosujących wierzycieli, mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących (art. 119 ust. 1). Przy głosowaniu w grupach ta większość jest potrzebna w każdej grupie (art. 119 ust. 2), ale układ może przejść mimo sprzeciwu niektórych grup, jeśli spełnione są warunki z art. 119 ust. 3 i 4.

Na co uważać:

• wstrzymanie się od głosu = nieuczestniczenie w głosowaniu (art. 110 ust. 5); bierność nie liczy się jako głos „przeciw”, a większość liczy się tylko wśród głosujących,
• prawa głosu nie mają m.in. osoby bliskie dłużnika, spółki powiązane i wspólnik-osoba fizyczna mający ponad 25% kapitału spółki kapitałowej (art. 116), a poza PZU także nabywca wierzytelności kupionej po otwarciu (art. 109),
• w PZU możesz zażądać od nadzorcy układu informacji o sytuacji majątkowej dłużnika potrzebnych do decyzji (art. 216 ust. 1).

Jak ocenić propozycję? Porównaj ją z testem zaspokojenia – nadzorca lub zarządca szacuje w nim, ile wierzyciele dostaliby w upadłości (art. 10a; nie sporządza się go wobec mikroprzedsiębiorców). Zwykła faktura to w upadłości co do zasady druga kategoria zaspokojenia, a odsetki trzecia. Oceń też realność harmonogramu i to, czy dłużnik płaci bieżące faktury. Do testu możesz zgłosić zastrzeżenia w 2 tygodnie od jego sporządzenia (art. 261 ust. 3, art. 280 ust. 3). Przyjęcie układu nie gwarantuje spłaty.

Prawa wierzyciela: zastrzeżenia, zażalenie, rada wierzycieli

Uprawnienie	Termin / warunek	Przepis
Zastrzeżenia przeciwko układowi do sądu	Tydzień od przyjęcia układu	art. 164 ust. 3
Zarzut, że w układzie dostaniesz mniej niż w upadłości	Trzeba głosować przeciw i zgłosić zastrzeżenia	art. 165 ust. 2
Zażalenie na postanowienie o zatwierdzeniu układu	2 tygodnie	art. 165 ust. 7
Wniosek o ustanowienie rady wierzycieli	Min. 3 wierzycieli albo 1/5 sumy wierzytelności	art. 121 ust. 2
Uchylenie skutków obwieszczenia w PZU	Gdy prowadzą do pokrzywdzenia wierzycieli	art. 226f

Rada wierzycieli (5 członków, a przy mniej niż siedmiu wierzycielach – 3, art. 122) kontroluje przebieg postępowania; wierzyciel z co najmniej 1/5 sumy wierzytelności może wskazać jej członka (art. 123 ust. 1). Na samo otwarcie PPU, postępowania układowego lub sanacji wierzyciel może się zażalić co do zasady tylko w części dotyczącej jurysdykcji polskich sądów, w tydzień od obwieszczenia w KRZ (art. 237, 272, 290).

Co po zatwierdzeniu układu

Z uprawomocnieniem się zatwierdzenia układu egzekucje co do wierzytelności objętych układem są umarzane, a tytuły wykonawcze tracą wykonalność (art. 170). Gdy dłużnik przestaje płacić raty, możesz wnioskować o uchylenie układu i dochodzić długu w pierwotnej wysokości, pomniejszonej o wpłaty (art. 176 i 179). Na Pozywacz.pl prawnik przygotuje pozew o zapłatę w ciągu 7 dni za stałe 299 zł – sprawę opisujesz online, bez wizyty w kancelarii.

Poręczyciel, zarząd, ugoda – co możesz zrobić równolegle

Układ nie narusza praw wobec poręczyciela, współdłużnika ani zabezpieczeń na mieniu osoby trzeciej (art. 167). Od nich możesz dochodzić pełnej kwoty. Pierwszym krokiem jest wezwanie do zapłaty przygotowane przez prawnika za 99 zł, które podpisujesz i wysyłasz poręczycielowi.

Przy spółce z o.o. pamiętaj, że otwarcie restrukturyzacji lub zatwierdzenie układu we właściwym czasie może zwolnić członków zarządu z odpowiedzialności z art. 299 KSH – szczegóły w tekście o odpowiedzialności zarządu z art. 299 KSH. Gdy sprawa trafi do sądu, przebieg procesu opisuje poradnik o pozwie o zapłatę faktury w 5 krokach.

Podsumowanie

Sprawdź kwotę w spisie wierzytelności, porównaj propozycje z testem zaspokojenia i głosuj zamiast się wstrzymywać. Jeśli układ jest dla ciebie gorszy niż upadłość – głosuj przeciw i zgłoś zastrzeżenia w tydzień. Równolegle sięgnij do poręczycieli, a jeśli układ upadnie, wróć do zwykłej windykacji.