Zagraniczny kontrahent nie płaci – jak odzyskać dług w UE i poza nią

Gdy zagraniczny kontrahent nie płaci, masz w UE trzy główne ścieżki: zwykły pozew (w Polsce albo w kraju dłużnika), europejski nakaz zapłaty dla długów bezspornych i europejskie postępowanie w sprawie drobnych roszczeń do 5000 euro. Orzeczenie z jednego państwa UE wykonasz w innym bez dodatkowego postępowania o stwierdzenie wykonalności. Poza UE nie ma jednego systemu – liczą się umowa, klauzula arbitrażowa, umowy międzynarodowe i miejsce, w którym dłużnik ma majątek.

Ten tekst to mapa. Pokazuje, którą drogę wybrać według kraju dłużnika, kwoty i dokumentów, jakie masz. Ogólne etapy odzyskiwania należności – od przypomnienia po komornika – opisujemy w przewodniku jak odzyskać dług od firmy. Tu skupiamy się na tym, co zmienia się, gdy dłużnik ma siedzibę za granicą.

Co zrobić najpierw, gdy zagraniczny kontrahent nie płaci

Zanim wybierzesz sąd, odpowiedz na pięć pytań. Od nich zależy cała strategia.

1. Gdzie dłużnik ma siedzibę? Państwo UE (poza Danią), Dania, Szwajcaria, Norwegia lub Islandia (konwencja z Lugano) czy reszta świata – to zmienia dostępne procedury.
2. Co mówi umowa? Szukaj klauzuli o sądzie właściwym („sądem właściwym jest sąd w…”), o wyborze prawa („umowa podlega prawu…”) i o arbitrażu. Brak umowy na piśmie nie przekreśla roszczenia, ale utrudnia ustalenie jurysdykcji.
3. Gdzie wykonano świadczenie? Ważne, gdzie towar miał być dostarczony albo gdzie świadczono usługę – a nie to, skąd wysłano fakturę.
4. Czy dług jest sporny? Jeśli dłużnik milczy albo przyznaje, że nie ma pieniędzy, wystarczy szybka procedura nakazowa. Jeśli kwestionuje jakość towaru, przygotuj się na pełny proces.
5. Gdzie dłużnik ma majątek? Wyrok jest wart tyle, ile da się z niego ściągnąć. Konto w Polsce, należności od polskich klientów czy towar w polskim magazynie mogą przesądzić o tym, gdzie i jak działać.

Sprawdź też dane dłużnika w rejestrze handlowym jego państwa i w systemie VIES (numer VAT UE). Pełna nazwa, forma prawna i adres siedziby z rejestru będą potrzebne w każdym formularzu.

Wezwanie do zapłaty i odsetki od zagranicznej faktury

Pierwszy krok jest taki sam jak w kraju: pisemne wezwanie do zapłaty z ostatecznym terminem. Wyślij je w języku umowy albo po angielsku, mailem i kurierem lub listem za potwierdzeniem odbioru. Wskaż numery faktur, kwotę główną, odsetki i rekompensatę za koszty odzyskiwania. Zasady konstruowania takiego pisma są te same co w obrocie krajowym – listę elementów znajdziesz w tekście co musi zawierać wezwanie do zapłaty.

Wysokość odsetek zależy od prawa właściwego dla umowy, a nie od tego, gdzie toczy się sprawa. Jeśli strony nie wybrały prawa, umowa sprzedaży podlega co do zasady prawu państwa sprzedawcy, a umowa o świadczenie usług – prawu państwa usługodawcy (art. 4 ust. 1 lit. a i b rozporządzenia Rzym I, nr 593/2008). Polski sprzedawca lub usługodawca bez klauzuli o wyborze prawa często będzie więc działał na podstawie prawa polskiego. Przy międzynarodowej sprzedaży towarów między firmami z państw-stron konwencji wiedeńskiej (CISG) to ona co do zasady reguluje samą umowę, chyba że strony ją wyłączyły – w kwestiach, których nie rozstrzyga, stosuje się prawo właściwe.

W takim przypadku między firmami należą się odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych (co do zasady stopa referencyjna NBP + 10 punktów procentowych) i rekompensata 40, 70 lub 100 euro od każdej transakcji – szczegóły w tekście o rekompensacie 40 euro. Kwotę odsetek łatwo policzyć w kalkulatorze odsetek, a dopuszczalne terminy płatności opisujemy w artykule terminy płatności B2B – limity.

Gdy umowa podlega prawu innego państwa UE, i tak masz minimalną ochronę z dyrektywy 2011/7/UE: odsetki co najmniej w wysokości stopy referencyjnej powiększonej o 8 punktów procentowych i co najmniej 40 euro rekompensaty. Stawki krajowe mogą być jednak inne niż w Polsce.

Prawo właściwe dla umowy decyduje też o przedawnieniu (art. 12 ust. 1 lit. d Rzym I). Jeśli umowa podlega prawu niemieckiemu, licz termin według prawa niemieckiego, a nie art. 118 KC. Uwaga przy sprzedaży towarów za granicę: Polska jest stroną konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów z 1974 r., która przewiduje 4-letni termin – w takich sprawach może ona wyprzeć termin z art. 554 KC, dlatego warto to sprawdzić z prawnikiem.

Profesjonalne wezwanie do zapłaty za 99 zł, przygotowane przez prawnika z Pozywacz.pl, może być pierwszym sygnałem, że sprawa jest poważna. Przy dłużniku zagranicznym ustal jednak z wyprzedzeniem, w jakim języku pismo ma trafić do adresata.

Gdzie pozwać firmę z UE – zasady jurysdykcji

O tym, który sąd może rozpoznać sprawę z firmą z innego państwa UE, decyduje rozporządzenie (UE) nr 1215/2012, czyli Bruksela I bis. Przepisy KPC o jurysdykcji krajowej (art. 1103 i nast.) mają znaczenie głównie wtedy, gdy pozwany nie ma siedziby w UE.

Zasada	Przepis	Co to oznacza dla wierzyciela
Sąd siedziby pozwanego	art. 4 ust. 1 Bruksela I bis	Zawsze możesz pozwać w kraju dłużnika.
Sprzedaż towarów	art. 7 pkt 1 lit. b tiret pierwsze	Sąd miejsca, w którym towar został lub miał zostać dostarczony. Odbiór w Twoim magazynie w Polsce – polski sąd; dostawa do klienta w Niemczech – sąd niemiecki.
Świadczenie usług	art. 7 pkt 1 lit. b tiret drugie	Sąd miejsca, w którym usługi były lub miały być świadczone. Usługa wykonana w Polsce (np. programowanie, księgowość) – zwykle polski sąd.
Umowa jurysdykcyjna	art. 25	Strony mogą wybrać sąd na piśmie (także elektronicznie, w formie trwałego zapisu) albo w formie przyjętej między nimi lub w handlu międzynarodowym. Taki sąd ma co do zasady wyłączną jurysdykcję.

Siedzibą spółki jest dla tych celów miejsce, w którym ma ona statutową siedzibę, zarząd albo główny zakład (art. 63). Klauzula w ogólnych warunkach umów też może być skuteczna, ale musi zostać rzeczywiście uzgodniona – sam nadruk na fakturze zwykle nie wystarczy. TSUE uznał, że klauzula w ogólnych warunkach sprzedaży, do których odsyłają tylko faktury jednej ze stron, co do zasady nie spełnia wymogów art. 25 (wyrok z 8.03.2018 r., C-64/17 Saey Home & Garden). Wyjątkiem może być praktyka przyjęta między stronami albo zwyczaj handlu międzynarodowego.

Ustalenie miejsca dostawy przy transporcie międzynarodowym bywa sporne (znaczenie mają m.in. warunki Incoterms w umowie). Jeśli sprawa jest na granicy, łatwiej i bezpieczniej pozwać w państwie siedziby dłużnika albo skorzystać z umowy jurysdykcyjnej, o ile ją masz.

Pozew przed polskim sądem przeciwko firmie z UE

Jeśli polski sąd ma jurysdykcję, możesz wnieść zwykły pozew o zapłatę. Praktyczne różnice wobec sprawy krajowej:

• EPU odpada. Nakazu w elektronicznym postępowaniu upominawczym nie wydaje się, gdy doręczenie pozwanemu miałoby nastąpić poza granicami kraju (art. 505²⁸ § 2 pkt 2 KPC). Szerzej o wyborze trybu w tekście EPU czy pozew tradycyjny.
• Nakaz zapłaty z sądu papierowego jest możliwy. Sąd może wydać nakaz w postępowaniu upominawczym lub nakazowym. Gdy doręczenie ma nastąpić na terytorium UE, dłużnik ma miesiąc na sprzeciw albo zarzuty, a poza UE – trzy miesiące (art. 480² § 2 KPC).
• Doręczenie trwa dłużej. Sąd doręcza pozew za granicę w trybie unijnych przepisów o doręczeniach. Adresat może odmówić przyjęcia pisma, które nie jest w języku dla niego zrozumiałym lub urzędowym w miejscu doręczenia, więc licz się z kosztem tłumaczenia pozwu i załączników.
• Spoza UE – pełnomocnik do doręczeń. Strona, która nie ma siedziby w Polsce ani w innym państwie UE i nie ustanowiła pełnomocnika procesowego mieszkającego w Polsce, musi wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce. Jeśli tego nie zrobi, kolejne pisma pozostawia się w aktach ze skutkiem doręczenia (art. 1135⁵ KPC).

Po uzyskaniu wyroku lub nakazu wykonasz go w Polsce, jeśli dłużnik ma tu majątek, albo w jego państwie – o czym niżej. Opłaty sądowe są takie same jak w sprawie krajowej, a ich zasady opisuje poradnik ile kosztuje pozew o zapłatę.

Europejski nakaz zapłaty – dla długu bezspornego

Postępowanie z rozporządzenia (WE) nr 1896/2006 to unijna procedura nakazowa dla roszczeń pieniężnych o oznaczonej wysokości, wymagalnych w chwili wniesienia pozwu (art. 4). Najważniejsze cechy:

• dotyczy spraw transgranicznych – co najmniej jedna strona ma siedzibę lub miejsce zamieszkania w innym państwie członkowskim niż sąd (art. 3 ust. 1),
• nie ma limitu kwoty,
• składasz standardowy formularz A z załącznika I (art. 7 ust. 1), bez obowiązku zastępstwa przez prawnika (art. 24),
• sąd wydaje nakaz zwykle w ciągu 30 dni od wniesienia pozwu (art. 12 ust. 1),
• dłużnik ma 30 dni od doręczenia na wysłanie sprzeciwu (art. 16 ust. 2),
• nie stosuje się go wobec Danii (art. 2 ust. 3).

Polski sąd musi mieć jurysdykcję według rozporządzenia Bruksela I bis – europejski nakaz zapłaty nie tworzy nowych podstaw do pozywania w Polsce. W Polsce sprawy te rozpoznają sądy rejonowe i okręgowe, a nakaz może wydać także referendarz (art. 505¹⁵–505²⁰ KPC).

Jeśli dłużnik wniesie sprzeciw, nakaz traci moc, a sprawa przechodzi do zwykłego postępowania przed sądem właściwym (art. 505¹⁹ § 1 KPC). Możesz z góry zaznaczyć w formularzu, że w takim wypadku chcesz zakończenia postępowania – wtedy sąd je umarza (art. 505¹⁹ § 4 KPC). Gdy sprzeciwu nie ma, polski sąd stwierdza wykonalność nakazu z urzędu (art. 795⁶ KPC), a nakaz jest wykonywany w innych państwach UE bez stwierdzania wykonalności (art. 19 rozporządzenia).

Europejskie postępowanie w sprawie drobnych roszczeń – do 5000 euro

Rozporządzenie (WE) nr 861/2007, po zmianie rozporządzeniem 2015/2421, obejmuje sprawy transgraniczne, w których wartość przedmiotu sporu bez odsetek, wydatków i kosztów nie przekracza 5000 euro – liczy się dzień wpływu formularza do sądu (art. 2 ust. 1). Działa we wszystkich państwach UE poza Danią.

Postępowanie jest co do zasady pisemne. Wnosisz je na formularzu bezpośrednio, pocztą lub innymi dopuszczonymi kanałami, a zastępstwo przez prawnika nie jest obowiązkowe (art. 10). Pozwany ma 30 dni na odpowiedź, a sąd wydaje orzeczenie zwykle w ciągu 30 dni od jej otrzymania. W Polsce sprawę rozpoznaje się na posiedzeniu niejawnym, a rozprawę wyznacza się tylko w przypadkach przewidzianych w rozporządzeniu (art. 505²¹–505²⁷ᵃ KPC).

Różnica wobec nakazu: drobne roszczenia kończą się wyrokiem po rozpoznaniu sporu, a nie przejściem do zwykłego procesu po sprzeciwie. Dlatego to dobry wybór przy niższej kwocie, gdy dłużnik może kwestionować należność. Wyrok jest uznawany i wykonywany w innych państwach UE bez stwierdzania wykonalności (art. 20), a zaświadczenie potrzebne do egzekucji wydaje na wniosek sąd, który wydał orzeczenie (art. 795⁸ KPC).

Porównanie ścieżek w sprawie z firmą z UE

Ścieżka	Kwota	Kiedy się sprawdza	Co po sprzeciwie lub sporze
Pozew w Polsce (zwykły, z nakazem upominawczym lub nakazowym)	bez limitu	Polski sąd ma jurysdykcję, masz komplet dokumentów	Sprawa toczy się dalej w Polsce
Europejski nakaz zapłaty (1896/2006)	bez limitu	Dług bezsporny, dłużnik milczy	Zwykłe postępowanie albo umorzenie, jeśli tak wybrałeś
Drobne roszczenia (861/2007)	do 5000 euro	Mniejsza kwota, możliwy spór	Sąd rozpoznaje spór w tym samym trybie
Pozew w kraju dłużnika	bez limitu	Brak jurysdykcji polskiego sądu albo majątek tylko tam	Proces według tamtejszych przepisów, zwykle z lokalnym prawnikiem
EPU	–	Niedostępne przy doręczeniu za granicę	–

Jak wykonać polski wyrok w innym państwie UE

Polski wyrok wykonalny w Polsce jest wykonalny w każdym innym państwie członkowskim bez exequatur, czyli bez odrębnego postępowania o stwierdzenie wykonalności (art. 36 i 39 Bruksela I bis). Rozporządzenie to stosuje się także w relacjach z Danią na podstawie odrębnej umowy z UE. Kroki:

1. Wniosek o zaświadczenie z art. 53 rozporządzenia – składasz go do sądu, który wydał orzeczenie (art. 795¹⁰ KPC).
2. Tłumaczenie – organ egzekucyjny może zażądać przekładu orzeczenia lub zaświadczenia.
3. Wniosek do organu egzekucyjnego w państwie dłużnika, z odpisem orzeczenia i zaświadczeniem (art. 42 ust. 1). Kto prowadzi egzekucję (komornik, sąd, urząd) i ile to kosztuje, zależy od przepisów tego państwa.

Dłużnik może wnioskować o odmowę wykonania tylko z ograniczonych powodów przewidzianych w rozporządzeniu. Jeśli dłużnik ma majątek w Polsce, prościej będzie prowadzić egzekucję komorniczą tutaj – polski tytuł wykonawczy nie wymaga wtedy żadnych zaświadczeń.

Kontrahent spoza UE – jakie masz opcje

Poza Unią nie działa ani Bruksela I bis, ani europejski nakaz zapłaty. Dlatego przy umowie z firmą z państwa trzeciego warto zawczasu wybrać sąd lub arbitraż. Gdy dług już powstał, sprawdź kolejno:

• Konwencja z Lugano z 2007 r. – Szwajcaria, Norwegia i Islandia. Zasady jurysdykcji i wykonywania orzeczeń są zbliżone do unijnych, choć wymagają jeszcze stwierdzenia wykonalności.
• Konwencja haska z 2019 r. o uznawaniu i wykonywaniu orzeczeń – obowiązuje m.in. między UE (bez Danii) a Ukrainą (od 1.09.2023) i Wielką Brytanią (od 1.07.2025). Obejmuje orzeczenia wydane w sprawach wszczętych po jej wejściu w życie w obu państwach i ma własne warunki uznania.
• Arbitraż – jeśli umowa przewiduje sąd polubowny, wyrok arbitrażowy można co do zasady wykonać w większości państw świata na podstawie konwencji nowojorskiej z 1958 r. To często najpewniejsza droga przy kontrahentach z Azji czy obu Ameryk.
• Umowy dwustronne o pomocy prawnej, które Polska zawarła z wieloma państwami, oraz prawo państwa wykonania – bez nich polski wyrok trzeba będzie uznać według tamtejszych zasad albo pozwać od nowa w kraju dłużnika.
• Majątek w Polsce lub UE. Polski sąd może mieć jurysdykcję m.in., gdy zobowiązanie miało być wykonane w Polsce albo gdy pozwany ma tu majątek o znacznej wartości w stosunku do wartości sporu (art. 1103⁷ pkt 1 i 4 KPC). Wyrok przeciw firmie spoza UE wykonasz wtedy wprost z jej majątku w Polsce.

Przy kontrahencie spoza UE najpierw policz opłacalność: koszt lokalnego prawnika, tłumaczeń i egzekucji może przewyższyć niewielką fakturę. Czasem rozsądniej jest sprzedać wierzytelność i z księgowym ustalić, jak rozliczyć ją podatkowo. VAT-owska ulga na złe długi zwykle tu nie pomoże, bo przy eksporcie, WDT czy usługach rozliczanych przez nabywcę (odwrotne obciążenie) nie ma polskiego VAT do odzyskania.

Jak wybrać ścieżkę – szybki schemat

• Dłużnik w UE (poza Danią), dług bezsporny → europejski nakaz zapłaty albo, jeśli polski sąd ma jurysdykcję, zwykły pozew w Polsce z nakazem zapłaty.
• Dłużnik w UE, kwota do 5000 euro, możliwy spór → postępowanie w sprawie drobnych roszczeń.
• Dłużnik w UE, wyższa kwota i spór, usługa lub dostawa w Polsce → pozew w Polsce i wykonanie wyroku za granicą z zaświadczeniem z art. 53.
• Dłużnik w Danii → pozew w Polsce lub w Danii, wykonanie na podstawie Bruksela I bis.
• Dłużnik poza UE → sprawdź arbitraż, konwencje i majątek w Polsce, a dopiero potem decyduj o pozwie.

Ten sam schemat warto przyłożyć do branży: inne ryzyka ma transport, a inne software house czy hurtownia – porównanie typowych problemów znajdziesz w przeglądzie niezapłaconych faktur według branż.

Kiedy skorzystać z pomocy prawnika

Formularze unijne można wypełnić samodzielnie, ale błąd w ustaleniu jurysdykcji, prawa właściwego albo danych dłużnika potrafi kosztować miesiące. Jeśli polski sąd ma jurysdykcję i wybierasz zwykły pozew w Polsce, nie musisz szukać kancelarii. Na Pozywacz.pl prawnik przygotuje pozew o zapłatę do polskiego sądu w ciągu 7 dni za stałe 299 zł – zamówisz go online jako pozew o zapłatę za 299 zł, bez wizyt w kancelarii. Pozywacz.pl przygotowuje pisma do polskich sądów, więc pozwu w kraju dłużnika ani egzekucji za granicą nie poprowadzi – tam zwykle potrzebny będzie lokalny prawnik. Jeśli nie wiesz, czy Twoja sprawa nadaje się do polskiego sądu, napisz do Pozywacz.pl przed zamówieniem pozwu.

Podsumowanie

Gdy zagraniczny kontrahent nie płaci, zacznij od umowy: klauzula o sądzie, prawie i arbitrażu zwykle przesądza o dalszej drodze. W UE możesz pozwać w kraju dłużnika albo w Polsce, jeśli tu dostarczono towar, świadczono usługę lub tak umówiły się strony. Dla długu bezspornego masz europejski nakaz zapłaty bez limitu kwoty, a do 5000 euro – postępowanie w sprawie drobnych roszczeń. EPU nie zadziała przy doręczeniu za granicę. Orzeczenie z jednego państwa UE wykonasz w innym bez exequatur. Poza UE wszystko zależy od konwencji, arbitrażu i tego, gdzie dłużnik trzyma majątek – dlatego najpierw ustal, czy egzekucja w ogóle się opłaci.