W skrócie
Freelancer najlepiej chroni się przed niepłacącym klientem umową, w której pobiera zaliczkę lub zadatek (art. 394 KC), dzieli projekt na etapy płatne osobno (art. 642 § 2 KC), zastrzega prawo wstrzymania prac przy zaległości i przenosi prawa autorskie dopiero po zapłacie (warunek z art. 89 KC). Dzięki temu w razie sporu ryzykujesz zwykle tylko kwotę jednego etapu, a nie całego projektu.
- Zaliczka to część wynagrodzenia z góry – po odstąpieniu od umowy co do zasady podlega zwrotowi (art. 494 § 1 KC). Zadatek dany przy zawarciu umowy można zatrzymać, gdy klient nie wykona umowy z przyczyn, za które odpowiada (art. 394 § 1 i 3 KC).
- Gdy dzieło ma być oddawane częściami, a wynagrodzenie obliczono za każdą część osobno, zapłata należy się po każdym etapie (art. 642 § 2 KC). Bez takiego zapisu – dopiero po oddaniu całości (art. 642 § 1 KC).
- Ustawowe prawo wstrzymania się ze świadczeniem z art. 490 KC jest wąskie – wymaga wątpliwej sytuacji majątkowej klienta. Pewniejszy jest wyraźny zapis umowny o wstrzymaniu prac przy zaległości.
- Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 pr. aut.) i można je uzależnić od zapłaty (art. 89 KC).
- W transakcjach B2B odsetki handlowe należą się bez wezwania od dnia wymagalności (art. 7 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych).
Stan prawny na 23 września 2026.
Zaliczka dla freelancera i płatność etapami to najprostsze sposoby, by klient, który przestanie płacić, był Ci winien najwyżej kwotę jednego etapu, a nie wynagrodzenie za cały projekt. Skuteczna umowa łączy cztery elementy: wpłatę z góry (zaliczkę albo zadatek z art. 394 KC), kamienie milowe płatne osobno (art. 642 § 2 KC), prawo wstrzymania prac przy zaległości oraz przeniesienie praw autorskich dopiero po zapłacie (warunek z art. 89 KC). Poniżej omawiamy każdy z nich i podajemy przykładowe zapisy.
To tekst o profilaktyce. Jeśli klient już nie płaci, zacznij od poradnika klient nie płaci freelancerowi – co robić.
Zaliczka czy zadatek – co wybrać?
Kodeks cywilny nie definiuje zaliczki. To po prostu część wynagrodzenia zapłacona z góry, która zalicza się na poczet ceny. Gdy umowa upada wskutek odstąpienia, strony co do zasady zwracają sobie to, co otrzymały (art. 494 § 1 KC), więc zaliczkę trzeba rozliczyć – choć możesz przeciwstawić jej swoje roszczenia, np. o wynagrodzenie za wykonaną część pracy albo odszkodowanie. Klient może też przerwać projekt – przy umowie o dzieło wolno mu odstąpić przed ukończeniem dzieła, ale płaci umówione wynagrodzenie pomniejszone o Twoje oszczędności (art. 644 KC) – szczegóły w tekście klient zerwał umowę w połowie projektu.
Zadatek (art. 394 KC) działa mocniej. Jeśli dano go przy zawarciu umowy, a druga strona umowy nie wykona, można bez wyznaczania dodatkowego terminu odstąpić od umowy i zadatek zachować (§ 1). Gdy umowa zostanie wykonana, zadatek zalicza się na poczet wynagrodzenia (§ 2). Zadatek trzeba jednak zwrócić, gdy umowę rozwiązano albo gdy jej niewykonanie wynika z okoliczności, za które nie odpowiada żadna ze stron lub odpowiadają obie (§ 3).
| Cecha | Zaliczka | Zadatek (art. 394 KC) |
|---|---|---|
| Charakter | część wynagrodzenia z góry | część wynagrodzenia i zabezpieczenie umowy |
| Kiedy wpłacana | w dowolnym momencie | przy zawarciu umowy |
| Klient nie wykonuje umowy | rozliczenie, co do zasady zwrot (art. 494 KC) | możesz odstąpić i zadatek zachować |
| Ty nie wykonujesz umowy | zwrot zaliczki | klient może żądać dwukrotności zadatku |
| Jak zapisać | „zaliczka” lub „przedpłata” | wyraźnie „zadatek w rozumieniu art. 394 KC” |
Pamiętaj, że zadatek działa w obie strony – jeśli to Ty nie wykonasz umowy, klient może żądać sumy dwukrotnie wyższej. Przy umowie z konsumentem unikaj zapisów, które pozwalają zatrzymać przedpłatę w każdej sytuacji – mogą zostać uznane za niedozwolone postanowienia umowne (art. 385¹ KC; por. art. 385³ pkt 12 KC). Jeśli umowę z konsumentem zawierasz na odległość, np. mailowo, pamiętaj też o jego ustawowym prawie odstąpienia od umowy w ciągu 14 dni (ustawa o prawach konsumenta).
Przykładowy zapis:
Przy podpisaniu umowy Zamawiający wpłaca Wykonawcy kwotę 3000 zł tytułem zadatku w rozumieniu art. 394 Kodeksu cywilnego, zaliczanego na poczet wynagrodzenia. Wykonawca rozpocznie prace po zaksięgowaniu zadatku.
Art. 394 KC mówi o zadatku „danym przy zawarciu umowy”. To, czy zadatkiem może być wpłata dokonana kilka dni po podpisaniu umowy, bywa sporne, dlatego najbezpieczniej, by przelew nastąpił w dniu podpisania umowy.
Płatność etapami – jak ustalić kamienie milowe?
W umowie o dzieło wynagrodzenie należy się w chwili oddania dzieła, chyba że strony umówiły się inaczej (art. 642 § 1 KC). Jeśli jednak dzieło ma być oddawane częściami, a wynagrodzenie obliczono za każdą część osobno, zapłata należy się z chwilą oddania każdej części (art. 642 § 2 KC). Przy umowie zlecenia wynagrodzenie co do zasady należy się po wykonaniu zlecenia, ale umowa może przewidzieć inaczej (art. 744 KC). Różnice między tymi umowami opisujemy w tekście umowa o dzieło czy zlecenie – kiedy należy się zapłata.
Dobry kamień milowy ma trzy cechy:
- Konkretny rezultat – „projekt makiet 5 podstron”, a nie „praca nad projektem”.
- Osobna cena – bez niej art. 642 § 2 KC nie zadziała.
- Procedura odbioru – termin na zgłoszenie uwag i skutek milczenia klienta.
Przykładowy podział projektu strony internetowej za 12 000 zł:
| Etap | Rezultat | Kwota | Płatność |
|---|---|---|---|
| 0 | podpisanie umowy | 3000 zł | zadatek przy podpisaniu umowy |
| 1 | makiety i projekt graficzny | 3000 zł | 7 dni od odbioru etapu |
| 2 | wdrożenie na serwerze testowym | 4000 zł | 7 dni od odbioru etapu |
| 3 | uruchomienie i przekazanie praw | 2000 zł | przed przekazaniem plików źródłowych |
Przykładowy zapis:
Dzieło będzie oddawane w etapach określonych w Załączniku nr 1. Wynagrodzenie za każdy etap jest ustalone odrębnie i należy się po jego odbiorze. Zamawiający zgłosi uwagi do etapu w terminie 5 dni roboczych od jego przekazania; brak uwag w tym terminie oznacza odbiór etapu bez zastrzeżeń.
Zapis o „odbiorze milczącym” ogranicza ryzyko, że klient będzie miesiącami „testował” etap, żeby odsunąć płatność. Warto też zachowywać maile z przekazaniem etapów – na blogu Pozywacz.pl pokazujemy, jak zbierać dowody jeszcze przed terminem płatności.
Prawo wstrzymania prac przy zaległości
Wielu freelancerów zakłada, że gdy klient nie płaci, mogą po prostu przestać pracować. Ustawowe podstawy są jednak ograniczone. Art. 490 § 1 KC pozwala wstrzymać się ze świadczeniem stronie, która ma świadczyć wcześniej, tylko wtedy, gdy spełnienie świadczenia przez drugą stronę jest wątpliwe ze względu na jej stan majątkowy – i nie przysługuje, jeśli o złej sytuacji klienta wiedziałeś przy zawarciu umowy (§ 2). Art. 488 § 2 KC dotyczy z kolei świadczeń spełnianych jednocześnie, a freelancer zwykle pracuje przed zapłatą.
Dlatego kluczowy jest zapis w umowie. Bez niego przerwanie prac może narazić Cię na zarzut zwłoki i kary umowne.
Przykładowy zapis:
W razie opóźnienia Zamawiającego z zapłatą za którykolwiek etap Wykonawca może wstrzymać prace nad kolejnymi etapami do dnia zapłaty, zawiadamiając o tym Zamawiającego mailowo. Terminy wykonania kolejnych etapów ulegają przedłużeniu o czas wstrzymania prac. Wstrzymanie prac nie stanowi zwłoki Wykonawcy.
Jeśli klient mimo wezwań nie płaci, możesz rozważyć odstąpienie od umowy po wyznaczeniu dodatkowego terminu (art. 491 § 1 KC), a gdy świadczenia obu stron są podzielne – odstąpienie tylko co do części, której dotyczy zwłoka, albo co do całej niewykonanej reszty (art. 491 § 2 KC). Przy odstąpieniu tylko co do niewykonanej reszty umowa w części już wykonanej co do zasady pozostaje w mocy, więc możesz nadal żądać zapłaty za odebrane etapy. To krok o poważnych skutkach – warto go skonsultować z prawnikiem.
Prawa autorskie dopiero po zapłacie
Najsilniejszy argument freelancera to prawa autorskie. Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych) i obejmuje tylko pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione (art. 41 ust. 2). Bez odmiennego zapisu umowa zobowiązująca do przeniesienia praw przenosi je z chwilą przyjęcia utworu (art. 64 pr. aut.) – czyli często zanim klient zapłaci.
Rozwiązaniem jest warunek z art. 89 KC: prawa przechodzą z chwilą zapłaty całego wynagrodzenia. Ziszczenie się warunku nie działa wstecz, chyba że strony tak zastrzegą (art. 90 KC). Na okres przejściowy warto dać klientowi wąską licencję, np. tylko na akceptację i testy.
Przykładowy zapis:
Autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych w ramach Umowy, na polach eksploatacji wymienionych w § 7, przechodzą na Zamawiającego z chwilą zapłaty całego wynagrodzenia. Do tego czasu Zamawiający może korzystać z utworów wyłącznie w celu ich oceny i testów, bez prawa publikacji.
Co się dzieje, gdy klient korzysta z projektu mimo braku zapłaty, opisujemy w tekście klient nie zapłacił, a korzysta z projektu.
Odsetki i termin płatności w umowie
Wpisz termin płatności liczony od konkretnego zdarzenia (odbioru etapu, doręczenia faktury). W relacjach B2B termin nie może co do zasady przekraczać 60 dni od doręczenia faktury (art. 7 ust. 2 ustawy o transakcjach handlowych), a po jego upływie – jeśli wykonałeś swoje świadczenie, np. oddałeś etap – odsetki handlowe należą się bez wezwania (art. 7 ust. 1). Dodatkowo przysługuje rekompensata za koszty odzyskiwania należności. Wobec konsumenta należą się odsetki ustawowe za opóźnienie (art. 481 KC). Ile narosło przy konkretnej zaległości, policzysz w darmowym kalkulatorze odsetek.
Co zrobić, gdy etap nie został opłacony?
Dobra umowa nie zmusi klienta do zapłaty, ale daje Ci przewagę. Gdy etap nie został opłacony w terminie:
- Wstrzymaj kolejne prace zgodnie z umową i poinformuj o tym klienta na piśmie lub mailem.
- Nie przekazuj plików źródłowych ani oświadczenia o przeniesieniu praw.
- Wyślij wezwanie do zapłaty z konkretnym terminem – gdy etap nie został opłacony, wezwanie do zapłaty przygotowane przez prawnika kosztuje 99 zł; dostajesz PDF w około 24 godziny, podpisujesz go i wysyłasz sam.
- Jeśli klient nadal milczy – złóż pozew o zapłatę za nieopłacone etapy.
Na Pozywacz.pl prawnik przygotuje pozew o zapłatę za 299 zł w ciągu 7 dni – sprawę opisujesz w kreatorze online, dołączając umowę z harmonogramem etapów i protokoły odbioru. Przy umowie o dzieło pamiętaj o 2-letnim terminie przedawnienia (art. 646 KC). Jak przygotować sprawę bez pisemnej umowy, opisujemy w tekście freelancer bez umowy – pozew o zapłatę.
Podsumowanie
Zaliczka lub zadatek, płatność etapami, prawo wstrzymania prac i przeniesienie praw autorskich po zapłacie to zestaw zapisów, który ogranicza ryzyko sporu do wartości jednego etapu. Zadatek nazwij wprost i pobierz przy zawarciu umowy, każdemu etapowi nadaj osobną cenę, a prawo wstrzymania prac zapisz w umowie. Przeniesienie praw na piśmie pod warunkiem zapłaty (art. 89 KC) daje Ci argument, którego klient nie zignoruje. Gdy mimo to płatność nie wpłynie, kolejnym krokiem jest wezwanie, a potem pozew – oba pisma przygotuje dla Ciebie prawnik online na Pozywacz.pl.
Najczęstsze pytania
Czym różni się zaliczka od zadatku dla freelancera?
Zaliczka to po prostu część wynagrodzenia płacona z góry – gdy umowa upada, co do zasady trzeba ją rozliczyć i zwrócić w części, która nie odpowiada wykonanej pracy. Zadatek (art. 394 KC) dany przy zawarciu umowy pełni funkcję zabezpieczenia – gdy klient nie wykona umowy, możesz od niej odstąpić bez dodatkowego terminu i zadatek zachować. O tym, czym jest wpłata, decyduje treść umowy, dlatego trzeba wprost napisać „zadatek”.
Ile wynosi typowa zaliczka dla freelancera?
Przepisy nie określają wysokości zaliczki ani zadatku – to kwestia umowy. W praktyce freelancerzy często biorą kilkadziesiąt procent wynagrodzenia z góry albo pokrywają zaliczką pierwszy etap prac. Ważne, by kwota odpowiadała ryzyku, czyli pracy, którą wykonasz przed kolejną płatnością.
Czy mogę przerwać pracę, gdy klient nie zapłacił za etap?
Najbezpieczniej, gdy umowa wprost na to pozwala i przewiduje, że terminy przesuwają się o czas zaległości. Bez takiego zapisu ustawowe prawo wstrzymania się ze świadczeniem (art. 490 KC) przysługuje tylko wtedy, gdy zapłata jest wątpliwa ze względu na stan majątkowy klienta. Zanim przerwiesz prace, poinformuj klienta na piśmie i wezwij go do zapłaty.
Czy płatność etapami działa przy umowie zlecenia?
Tak. Przy zleceniu wynagrodzenie należy się co do zasady po wykonaniu zlecenia, ale umowa może stanowić inaczej (art. 744 KC), więc możesz ustalić zapłatę miesięczną, za etap albo z góry. Przy umowie o dzieło podstawą płatności częściowych jest art. 642 § 2 KC.
Co zrobić, gdy klient nie zapłacił za etap mimo zapisów w umowie?
Wstrzymaj kolejne prace zgodnie z umową, nie przekazuj plików źródłowych ani praw i wyślij wezwanie do zapłaty z terminem. Odsetki za opóźnienie biegną od dnia wymagalności. Jeśli klient dalej nie płaci, możesz złożyć pozew o zapłatę za nieopłacone etapy.