Dłużnik proponuje zapłatę towarem lub usługą – czy się zgodzić?

Na zapłatę towarem zamiast pieniędzy możesz się zgodzić, ale nie musisz. Jeśli dłużnik za Twoją zgodą przekaże towar albo wykona usługę zamiast zapłaty, dług wygasa – to tzw. świadczenie w miejsce wykonania (łac. datio in solutum, art. 453 Kodeksu cywilnego). Wygasa jednak dopiero z chwilą faktycznego wydania towaru, a za jego wady dłużnik odpowiada jak sprzedawca. Przed zgodą spisz krótkie porozumienie, w którym wycenicie towar i określicie, jaka część długu przez to wygasa.

To jedna z form ugody z dłużnikiem, która bywa korzystna, gdy firma kontrahenta nie ma gotówki, ale ma magazyn pełen produktów. Bywa też pułapką: dostajesz rzeczy, których nie sprzedasz, a dłużnik twierdzi, że jesteście kwita.

Co mówi art. 453 KC

Przepis ma dwa zdania i oba są ważne:

Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady, dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.

Wynikają z niego trzy zasady:

• Potrzebna jest Twoja zgoda. Dłużnik pieniężny nie może jednostronnie „zapłacić” laptopami, materiałem budowlanym czy usługą. Jeśli odmówisz, dług pozostaje długiem pieniężnym.
• Liczy się spełnienie, nie obietnica. Zobowiązanie wygasa, gdy dłużnik spełnia inne świadczenie. Dopóki towar nie trafi do Ciebie, możesz żądać pieniędzy.
• Dłużnik odpowiada za wady – tak jak sprzedawca wobec kupującego.

Czym to się różni od odnowienia i potrącenia

Instytucja	Przepis	Kiedy wygasa dług pieniężny	Ryzyko dla wierzyciela
Świadczenie w miejsce wykonania	art. 453 KC	gdy dłużnik wyda towar lub wykona usługę	wady i przeszacowana wartość towaru
Odnowienie (nowacja)	art. 506 KC	od razu – zastępuje go nowe zobowiązanie (np. do dostawy)	gdy dłużnik nie dostarczy, możesz żądać tylko nowego świadczenia
Potrącenie	art. 498 KC	do wysokości wzajemnej wierzytelności	trzeba mieć realny dług wobec dłużnika

Najbardziej niebezpieczne jest nieświadome odnowienie. Jeśli porozumienie brzmi „w miejsce długu dłużnik zobowiązuje się dostarczyć towar do końca miesiąca”, dłużnik może później twierdzić, że dług pieniężny wygasł, a Ty masz już tylko roszczenie o towar. Co prawda w razie wątpliwości przyjmuje się, że zmiana treści zobowiązania nie jest odnowieniem (art. 506 § 2 KC), ale lepiej nie zostawiać tego interpretacji. Wpisz wprost, że dług pieniężny wygasa dopiero z chwilą wydania towaru. Jeśli sam kupujesz coś od dłużnika, prostszym rozwiązaniem może być potrącenie wzajemnych należności.

Odpowiedzialność za wady towaru (art. 453 zd. 2 KC)

Gdy przyjmujesz towar zamiast pieniędzy, jesteś w sytuacji kupującego. Stosuje się przepisy o rękojmi przy sprzedaży (art. 556 i nast. KC), więc w razie wady fizycznej lub prawnej możesz co do zasady:

• żądać usunięcia wady albo wymiany rzeczy na wolną od wad,
• złożyć oświadczenie o obniżeniu „ceny”, czyli w praktyce o tym, że dług wygasł tylko w części odpowiadającej rzeczywistej wartości towaru,
• odstąpić od porozumienia, gdy wada jest istotna. Skutki odstąpienia przy świadczeniu w miejsce wykonania są w doktrynie dyskusyjne, dlatego warto je opisać w porozumieniu (np. „w razie odstąpienia dług pieniężny odżywa w pełnej wysokości”).

Terminy są takie jak przy sprzedaży: rękojmia za wady fizyczne obejmuje wady stwierdzone w ciągu 2 lat od wydania rzeczy (5 lat przy nieruchomości), a roszczenie o usunięcie wady lub wymianę przedawnia się z upływem roku od jej stwierdzenia (art. 568 § 2 KC). W tym samym terminie trzeba złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny lub odstąpieniu (art. 568 § 3 KC).

Pułapka B2B: przy rozliczeniu między przedsiębiorcami tracisz uprawnienia z rękojmi, jeśli nie zbadasz rzeczy w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomisz dłużnika niezwłocznie o wadzie (art. 563 § 1 KC). Odbierając towar, sporządź protokół ze stanem, ilością i zdjęciami. Pamiętaj też, że przedsiębiorcy mogą rękojmię ograniczyć albo wyłączyć (art. 558 § 1 KC) – nie podpisuj porozumienia z klauzulą „towar przyjęty w stanie widzianym, bez roszczeń”, jeśli nie widziałeś całej partii.

Osobne ryzyko to wada prawna: towar może należeć do leasingodawcy, być objęty zastrzeżeniem własności dostawcy albo zastawem rejestrowym. Poproś o oświadczenie, że rzeczy są własnością dłużnika i są wolne od obciążeń, a przy większej wartości sprawdź rejestr zastawów.

Jak wycenić towar i ile długu wygasa

Najczęstszy spór po takim rozliczeniu brzmi: „oddałem towar, więc jesteśmy kwita”. Żeby go uniknąć, porozumienie musi zawierać liczby:

1. Kwota długu – należność główna z faktur, odsetki za opóźnienie i ewentualna rekompensata. Do bieżącego wyliczenia odsetek przyda się kalkulator odsetek ustawowych.
2. Wartość towaru – według ceny rynkowej, a nie katalogowej ceny dłużnika. Przyjmij wartość, za którą realnie odsprzedasz towar lub kupiłbyś go u innego dostawcy.
3. Netto czy brutto – Twój dług z faktury jest kwotą brutto. Jeśli dłużnik wystawi fakturę na towar, ustalcie, czy umarzana kwota odpowiada wartości brutto tej faktury.
4. Zakres wygaśnięcia – „dług wygasa do kwoty X zł; pozostała część w kwocie Y zł zostanie zapłacona przelewem do dnia…”.
5. Na co zaliczasz świadczenie – na które faktury i czy najpierw na odsetki.

VAT przy zapłacie towarem (barter)

Podatkowo takie rozliczenie przypomina barter. Ogólne zasady wyglądają tak:

• Wydanie towaru w zamian za umorzenie długu to co do zasady odpłatna dostawa towarów (art. 5 ust. 1 pkt 1 i art. 7 ust. 1 ustawy o VAT). Odpłatnością jest umorzenie Twojej wierzytelności.
• Podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę (art. 29a ust. 1 ustawy o VAT) – tu wartość długu, który wygasa, bez kwoty samego podatku (art. 29a ust. 6 pkt 1). Dłużnik będący czynnym podatnikiem VAT powinien więc wystawić Ci fakturę na towar lub usługę.
• Twoja pierwotna faktura nie znika – dług został uregulowany, tyle że nie w pieniądzu.
• Jeśli wcześniej skorzystałeś z ulgi na złe długi w VAT, po uregulowaniu należności (także częściowym) trzeba zwiększyć podstawę opodatkowania i podatek należny w okresie, w którym należność została uregulowana (art. 89a ust. 4 ustawy o VAT). Przepis mówi o uregulowaniu „w jakiejkolwiek formie”, więc obejmuje także zapłatę towarem – moment i kwotę korekty ustal z księgowym.

Skutki w podatkach dochodowych, wycena dla celów podatkowych i ewentualne obowiązki przy dużych transakcjach zależą od Twojej sytuacji. Zanim podpiszesz porozumienie, pokaż je księgowemu – poprawienie rozliczenia po fakcie jest droższe.

Zapłata towarem a przedawnienie długu

Tu kryją się dwie praktyczne kwestie:

1. Negocjacje nie wstrzymują przedawnienia. Dopóki dłużnik nie wyda towaru, dług pieniężny istnieje i nadal się przedawnia. Rozmowy o barterze trwające miesiącami mogą sprawić, że zostaniesz bez pieniędzy i bez towaru. Sprawdź datę w kalkulatorze przedawnienia – pamiętaj, że faktura za sprzedaż towarów przedawnia się co do zasady po 2 latach (art. 554 KC), a nie po 3.

2. Propozycja dłużnika może przerwać przedawnienie. Gdy dłużnik pisze „nie mam pieniędzy, ale mogę rozliczyć fakturę nr 12/2026 towarem”, de facto przyznaje, że jest Ci winien. Takie zachowanie może zostać ocenione jako uznanie roszczenia, które przerywa bieg przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 KC) – i termin biegnie od nowa (art. 124 § 1 KC). Ocena zależy jednak od treści wypowiedzi, dlatego najlepiej wpisać do porozumienia wyraźne uznanie długu co do kwoty. Jak je sformułować, pokazujemy we wzorze uznania długu.

Jeśli dług już się przedawnił, a dłużnik mimo to wyda towar w miejsce zapłaty, nie może potem żądać jego zwrotu z powołaniem na przedawnienie – świadczenia spełnionego w celu zadośćuczynienia przedawnionemu roszczeniu nie można odzyskać (art. 411 pkt 3 KC).

Co wpisać do porozumienia – krótki wzór

Wystarczy jedna strona, podpisana przez osoby uprawnione do reprezentacji obu firm:

1. Strony i data.
2. Uznanie długu: „Dłużnik uznaje, że na dzień … jest winien Wierzycielowi … zł z tytułu faktur nr …, w tym należność główna … zł i odsetki … zł”.
3. Przedmiot świadczenia: dokładny opis towaru (model, ilość, numery seryjne) lub usługi (zakres, termin).
4. Wartość i skutek: „Strony ustalają wartość świadczenia na … zł brutto. Z chwilą wydania towaru i podpisania protokołu odbioru dług wygasa do tej kwoty (art. 453 KC)”.
5. Pozostała część długu: kwota, termin i numer rachunku do zapłaty w pieniądzu.
6. Termin i miejsce wydania oraz zastrzeżenie: „W razie niewydania towaru w terminie Wierzyciel może dochodzić całego długu w pieniądzu wraz z odsetkami”.
7. Oświadczenie o braku obciążeń i o tym, że towar jest własnością dłużnika.
8. Rękojmia: brak jej ograniczenia oraz skutek odstąpienia (dług odżywa).
9. Faktura: kto i kiedy wystawia fakturę na towar.

Gdy nie chcesz towaru – żądaj pieniędzy

Jeśli towar jest Ci niepotrzebny, trudny do sprzedaży albo podejrzanie przeszacowany, odmów na piśmie i wyznacz termin zapłaty. Najlepiej zrobić to w formie przedsądowego wezwania do zapłaty w pieniądzu – możesz je napisać samodzielnie, wskazując faktury, kwotę, rachunek i termin (zwykle 7–14 dni). Takie pismo pokazuje dłużnikowi, że nie zamierzasz czekać. Jeśli wolisz nie pisać go sam, na Pozywacz.pl prawnik przygotuje wezwanie w ok. 24 godziny za 99 zł, a Ty je podpisujesz i wysyłasz.

Gdy i wezwanie nie pomoże, pozostaje sąd. Na Pozywacz.pl prawnik przygotuje pozew o zapłatę w ciągu 7 dni za stałe 299 zł – online, bez wizyty w kancelarii. Wystarczy opisać sprawę w formularzu i dołączyć porozumienie, faktury oraz korespondencję z dłużnikiem – na tej podstawie powstaje pozew o zapłatę za 299 zł.

Podsumowanie

• Zapłata towarem lub usługą to świadczenie w miejsce wykonania (art. 453 KC) – wymaga Twojej zgody, a dług wygasa dopiero z chwilą faktycznego wydania towaru.
• Za wady dłużnik odpowiada jak sprzedawca z rękojmi. W relacji B2B zbadaj towar od razu i niezwłocznie zgłoś wady.
• Wyceniaj towar rynkowo i wpisz, jaka część długu wygasa, a jaka zostaje do zapłaty w pieniądzu.
• Po stronie dłużnika to co do zasady odpłatna dostawa opodatkowana VAT – szczegóły uzgodnij z księgowym.
• Rozmowy o barterze nie wstrzymują przedawnienia. Zadbaj o pisemne uznanie długu, a gdy towar Ci nie odpowiada, wezwij do zapłaty w pieniądzu.